三峰环境:重庆三峰环境集团股份有限公司章程

重庆三峰环境集团股份有限公司
章程
二○二五年六月

目 录

第一章 总 则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 4 -
第三章 股 份......- 5 -
第一节 股份发行......- 5 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 党委会......- 8 -
第五章 股东和股东会......- 10 -
第一节 股东的一般规定......- 10 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 13 -
第三节 股东会的一般规定...... - 14 -
第四节 股东会的召集......- 17 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 19 -
第六节 股东会的召开...... - 21 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 24 -
第六章 董事和董事会......- 28 -
第一节 董事的一般规定......- 28 -
第二节 董事会......- 31 -
第三节 独立董事......- 37 -
第四节 董事会专门委员会......- 40 -
第五节 董事会秘书......- 42 -
第七章 总经理及其他高级管理人员......- 43 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 45 -
第一节 财务会计制度......- 45 -
第二节 利润分配......- 46 -
第三节 内部审计......- 49 -
第四节 会计师事务所的聘任...... - 49 -
第九章 通知和公告......- 50 -
第一节 通 知......- 50 -
第二节 公 告......- 51 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 51 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 51 -
第二节 解散和清算......- 53 -
第十一章 修改章程......- 55 -
第十二章 附 则......- 55 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党章程》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司已由重庆三峰环境产业集团有限公司依法整体变更设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91500000699250053X。
第三条 公司于 2020 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 378,268,000 股，于 2020 年 6
月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆三峰环境集团股份有限公司
英文名称 ：Chongqing Sanfeng Environment Group Corp.,Ltd.
第五条 公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道 3 号，邮编 400084。
第六条 公司注册资本为人民币 167,193.33 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确认的其他高级管理人员。
第十三条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以保护环境为己任，以市场需求为导向，不断探索适合公司发展的经营方式，做大做强垃圾焚烧发电产业，增强核心竞争能力和可持续发展能力，发展成为管理、技术国内一流、世界领先的固体废弃物处理企业，为股东谋利益，还世界以洁净。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以 BOT 等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂；从事环境卫生、环境保护技术咨询服务，环境污染治理及环保技术开发，固体废物治理，农村生活垃圾经营性服务，资源再生利用技术研发，生物质能技术服务，货物进出口，技术进出口，热力生产和供应；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；气体、液体分离及纯净设备销售；管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起设立时各发起人名称、认购的股份数、出资时间、出资方式和持股比例为：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资时间 出资方式 持股比例
（股）
1 重庆德润环境有限公 56.6230%
司 736,099,000
2 中信环境投资集团有 15.5970%
限公司 202,761,000
3 重庆市水务资产经营 142,428,000 10.9560%
有限公司
4 重庆市地产集团有限 101,725,000 2018 年 6 月 27 净资产折股 7.8250%
公司 日
5 中国信达资产管理股 61,035,000 4.6950%
份有限公司
6 西证股权投资有限公 40,690,000 3.1300%
司
7 重庆市涪陵国有资产 10,179,000 0.7830%
投资经营集团有限公

序号 发起人名称 认购的股份数 出资时间 出资方式 持股比例
（股）
司
8 杭州汉石投资管理服 5,083,000 0.3910%
务有限公司
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,671,933,300 股，公司的股本结构为：普
通股 1,671,933,300 股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第