金石资源:金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度(2025年6月修订)

金石资源集团股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了更好地规范金石资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第二条 本公司关联交易是指本公司、控股子公司及控制的其他主体与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
与本公司存在下列关系的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人股东；

（二）本公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项人士的关系密切的家庭成员，包括：
1、父母及配偶的父母；
2、配偶；
3、兄弟姐妹及其配偶；
4、年满 18 周岁的子女及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
6、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内存在本章第三条和第四条规定情形的，为本公司的关联人。
第三章 股东会在关联交易中应遵循的原则
第五条 本公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第六条 本公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经出席股东会的有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。
第七条 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三） 按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第四章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第八条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该议案或事项授权其他董事代为表决。
董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第九条 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度关于关联自然人的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度关于关联自然人的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 在本公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第五章 审计委员会在关联交易中应遵循的原则
第十一条 审计委员会审议的议案或事项涉及到有关联关系的审计委员会成员时，关联审计委员会成员应当回避表决，也不得代理其他成员行使表决权。依照法律、法规的规定，有关联关系的审计委员会成员可以出席审计委员会会议，并可以向审计委员会阐明其观点。未出席审计委员会会议的审计委员会成员如系有关联关系的成员，不得就该议案或事项授权其它成员代理表决。
第十二条 审计委员会应依据职责对本公司的关联交易行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；审计委员会对与审计委员会成员有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联的审计委员会成员过半数通过，方为有效。
第十三条 本公司审计委员会就关联交易表决时，有利害关系的审计委员会成员属下列情形的，不得参与表决：
（一）与成员个人利益有关的关联交易；
（二）成员个人在关联企业任职或对关联企业拥有控制权的，该关联企业与本公司的关联交易；
（三）依据国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
（四）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的成员。

第十四条 审计委员会审议关联交易事项时，至少应有一名审计委员会成员参加，审计委员会成员对该关联交易的意见应当记录在案。
第十五条 当关联交易损害公司利益时，审计委员会应予以纠正，并及时提醒公司董事会采取相应措施，必要时应向股东会或有关监管部门报告。
第六章 关联交易的审批及披露
第一节 一般规定
第十六条 除本制度第二十四条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
上述关联交易需经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十七条 除本制度第十九条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本制度第二十三条的规定。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额