金石资源:金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法(2025年6月修订)

金石资源集团股份有限公司
对外担保管理办法
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范金石资源集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）（中国证券会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。
第二章 担保的权限与审批程序
第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审批权限之外的其他对外担保由董事会批准，该等对外担保事项应当取得董事会全体的二分之一以上董事同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。
第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供的任何数额的担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十三条 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担相应责任。
第十四条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三章 担保的批准流程及信息披露
第十七条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送财务中心。公司财务中心对子公司报送的担保申请进行审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东会审议。
第十八条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。
第十九条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，必须取得董事会全体成员二分之一以上同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十一条 公司按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例。
第二十二条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。控股子公司在其董事会或股东会/股东会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关审批、信息披露义务。

第四章 担保合同的审查和订立
第二十四条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
第二十五条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同事项明确。
第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。
第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
第二十八条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十九条 担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 双方认为需要约定的其它事项。
第三十条 公司签订担保合同时，需同时与被担保企业签订反担保合同。
第三十一条 公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 担保风险管理
第三十二条 对外担保的主办部门为公司财务中心、证券法务部在各自的职责范围内协助办理。

第三十三条 对外担保过程中，公司财务中心的主要职责如下：
（一）审核子公司的担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等
资格审查工作报送公司总经理办公会审批；
（二） 具体经办对外担保手续；
（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十四条 对外担保过程中，证券法务部的主要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二） 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三） 本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜；
（四） 起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（五） 办理对外担保事项的披露公告事宜。
第三十五条 公司在办理担保业务后，财务中心应及时做好相关财务处理工作。
第三十六条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第三十七条 各子公司须定期向公司财务中心报送担保额度的使用情况。
第三十八条 公司财务中心应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务中心要积极督促被担保人按约定期限履行债务。
第三十九条 当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或
是被担保人经营状况严重恶化、破产、清算、分立、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保（如有）追偿程序及其他有效措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约