龙旗科技:2025年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二五年六月

上海龙旗科技股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、参加公司 2025 年第四次临时股东大会的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作
人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海龙旗科技股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 6 月 9 日（周一）14:00
网络投票时间：2025 年 6 月 9 日（周一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市徐汇区漕宝路 401 号 1 号楼公司会议室
三、会议主持人：董事长杜军红先生
四、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举计票人、监票人
（三）宣读并审议以下议案：
1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2.00、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案
2.01、上市地点
2.02、发行股票的种类和面值
2.03、发行及上市时间
2.04、发行方式

2.05、发行规模
2.06、定价方式
2.07、发行对象
2.08、发售原则
3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
4、关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案
5、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
6、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
7.00、关于取消公司监事会并修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》及相关议事规则的议案
7.01、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案
7.02、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》的议案
7.03、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》的议案
8.00、关于修订公司内部治理制度的议案
8.01、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员行为准则》的议案
8.02、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案
8.03、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案
8.04、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案
8.05、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案
8.06、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案
8.07、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》的议案

8.08、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
9.00、关于制定公司 H 股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份有限公司
章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
9.01、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上
市后适用）》的议案
9.02、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案
9.03、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案
10、关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案
11、关于确定公司董事角色及职能的议案
12、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案
13、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案
14、关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计
机构的议案
（四）股东发言、提问以及解答
（五）与会股东及股东代表投票表决议案
（六）休会、统计现场及网络表决结果
（七）会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
（九）会议主持人宣布本次股东大会结束

目 录

议案 1：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......7议案 2：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案...8
议案 3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案......11
议案 4：关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案......12
议案 5：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......13
议案 6：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案......14议案 7：关于取消公司监事会并修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》及相关议
事规则的议案......15
议案 8：关于修订公司内部治理制度的议案......16议案 9：关于制定公司 H 股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份有限公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的议案......17
议案 10：关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案......19
议案 11：关于确定公司董事角色及职能的议案......20议案 12：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H
股股票发行上市有关事项的议案......21议案 13：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保
险的议案......27议案 14：关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机
构的议案......28
议案一
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。
具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 9 日
议案二
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
上市方案的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市的方案具体如下：
1.上市地点：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2.发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3.发行及上市时间：
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
4.发行方式：
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售