方盛制药:方盛制药关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-059
湖南方盛制药股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：方盛制药拟以现金 2,400 万元向控股子公司方盛融科进行增资，
新元产投、通牧科技、公司核心人才持股主体拟分别以现金 4,600 万元、500 万元、500
万元向方盛融科进行增资。本次增资完成后，方盛制药、新元产投、通牧科技及公司核
心人才持股主体将分别持有方盛融科 35%、55%、5%及 5%的股权。因公司能通过董事
会多数席位主导方盛融科经营决策，故对方盛融科具有控制权，方盛融科继续纳入公司
合并报表范围；
新元产投为公司关联法人，公司现任董事及高级管理人员可能参与核心人才持
股主体（尚未设立），因此本次增资事项构成关联交易，关联董事按规定回避了表决；
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本
次增资经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第六届董事会 2025 年第四次
临时会议审议通过，无需提交股东会审议；
截至本公告披露日，除本次增资事项外，过去 12 个月内公司与新元产投共同
投资设立了方盛融科，未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次增资的基本情况及目的和原因
为布局公司在粤港澳大湾区的发展战略，凭借粤港澳大湾区
人才资源、政策环境等有利条件，推动公司中成药项目的研发进
度，加速中药创新药研发项目的孵化，合理分散药品研发风险。
2024 年 7 月 8 日，经董事会审议通过，湖南方盛制药股份有限
公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）（认缴出资占比 55%）
决定与湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产
投”）（认缴出资占比 45%）合资设立广东方盛融科药业有限公
司（以下简称“方盛融科”）。（详见公司 2024-061 号公告）
目前，方盛融科已筹备立项多个中药创新药项目，为了更好、
更快地推动新药研发的速度与效率，公司、新元产投及北京通牧
卓越科技有限公司（以下简称“通牧科技”）、方盛制药核心人
才持股主体（以下简称“持股主体”，暂未设立）拟分别以现金
2,400 万元、4,600 万元、500 万元、500 万元共同增资方盛融科。
本次增资完成后方盛融科股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 持股比例(%)
方盛制药 货币 3,500 35
新元产投 货币 5,500 55
通牧科技 货币 500 5
持股主体 货币 500 5
合计 / 10,000 100
（二）本次增资履行的审议程序
2025 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会 2025 年第四次
临时会议，以 3 票同意（关联董事回避表决）、0 票反对、0 票
弃权审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。
本议案无需提交股东会审议。
截至本公告披露日，除本次增资事项外，过去 12 个月内公
司与新元产投共同投资设立了方盛融科，未与其他关联人进行过
共同投资相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系
1、新元产投的实际控制人与公司的实际控制人均为张庆华
先生，且公司董事长周晓莉女士担任其执行董事，因此新元产投
与公司构成关联关系。
2、持股主体将由公司（含子公司）核心人才组建，相关人
员构成可能包含公司在任董事和高级管理人员，由此将构成与关

联方共同投资的关联交易行为，因此董事会审议时，董事陈波先
生与萧钺先生亦回避了表决。
（二）关联人基本情况
1、新元产投
名称 湖南方盛新元健康产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430100MA7J311N0P
注册地址 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼三楼 310 号
法定代表人 周晓莉
注册资本 10,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2022-3-3 至无固定期限
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、未限制的经营活动）
股东情况 张庆华（认缴出资 6,000 万人民币，持股比例 60%）、周晓莉（认缴出资 4,000
万人民币，持股比例 40%）
截至 2024 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 280.64 万元，净资产为 279.64 万元，
主要财务数据 负债总额为 1 万元；2024 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-0.34 万元；截至
2025 年 3 月 31 日，未经审计总资产为 436.56 万元，净资产为 435.54 万元，负债
总额为 1.02 万元；2025 年 1-3 月，实现营业收入 0 万元，净利润-0.10 万元
新元产投与公司共同投资了部分子公司并租赁了公司部分
办公场地，且其控股股东张庆华先生、执行董事周晓莉女士均在
公司任职，除前述情况外，新元产投与公司不存在产权、资产、
债权债务等其他方面的关系。
2、持股主体
为了实现共赢，从根本上激发核心人才的创造力，推动公司
规模与效益同步提高，根据《公司核心人才长效激励制度》，本
次拟通过方盛融科实施项目合伙人计划，以更好地激励公司核心
管理团队，本次将由公司（含子公司）核心人才组建持股主体参
与方盛融科本次增资，相关人员构成可能包含公司在任董事和高

级管理人员。
在本次增资协议签订后的两个月内，如持股主体未能成立或
所有核心人才认缴出资额不足方盛融科增资完成后注册资本的
5%，则由公司和新元产投按原持股比例（即 55%：45%）认缴
不足部分，届时公司和新元产投将至多分别持有方盛融科
37.75%、57.25%的股份。
三、交易标的基本情况
名称 广东方盛融科药业有限公司
统一社会信用代码 91440003MADU5RR19R
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 20 栋 318 室
法定代表人 欧阳
注册资本 2,000 万元
类型 其他有限责任公司
营业期限 2024-8-9 至无固定期限
一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；
经营范围 生物化工产品技术研发。许可项目：药品委托生产；药品批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
股东情况 方盛制药（认缴出资 1,100 万人民币，持股比例 55%）、新元产投（认缴出资 900
万人民币，持股比例 45%）
截至 2024 年 12 月 31 日，经审计总资产为 7.63 万元，净资产为 3.56 万元，负债
主要财务数据 总额为 4.07 万元；2024 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-16.44 万元；截至 2025
年 3 月 31 日，未经审计总资产为 147.16 万元，净资产为 141.34 万元，负债总额
为 5.82 万元；2025 年 1-3 月，实现营业收入 0 万元，净利润-47.22 万元
四、本次增资涉及的其他方基本情况
名称 北京通牧卓越科技有限公司
统一社会信用代码 91110112MA00G4LRX1
注册地址 北京市通州区砖厂北里 142 号楼 5 层 9515
法定代表人 郝秀华

注册资本 1 万元
类型 有限责任公司(自然人独资)
营业期限 2017-7-10 至无固定期限
技术推广；零售计算机软件及辅助设备、电子产品、机械设备；委托加工电子产
品；软件开发；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口；互联网信息服务。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 郝秀华（认缴出资 1 万人民币，持股比例 100%）
截至 2024 年 12 月 31 日，经审计总资产为 83.30 万元，净资产为 61.81 万元，负
债总额为 21.49 万元；2024 年度，实现营业收入 35.30 万元，净利润 4.41 万元；
主要财务数据 截至 2025 年 3 月 31 日，未经审计总资产为 73.01 万元，净资产为 18.46 万元，
负债总额为 54.55 万元；2025 年 1-3 月，实现营业收入 0.22 万元，净利润-7.26
万元
除本次共同增资方盛融科外，通牧科技与公司不存在产权、
资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
五、本次增资的定价政策和定价依据
本次增资拟将方盛融科的注册资本由 2,000 万元人民币增加
到 10,000 万元人民币，即新增注册资本 8,000 万元，其中方盛制
药现金增资 2,400 万元对应新增注册资本 2,400 万元，新元产投
现金增资 4,600 万元对应新增注册资本 4,600 万元，通牧科技及
持股主体分别以现金增资 500 万元对应新增注册资本分别为 500
万