翔宇医疗:国泰海通证券股份有限公司关于翔宇医疗差异化分红事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于河南翔宇医疗设备股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对翔宇医疗 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币16,000 万元（含），回购价格不超过人民币 57.80 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2023 年 4 月 3 日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份 2,450,000 股，
占公司总股本比例为 1.5313%。
2023 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。2025 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第二次会议、
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。2025 年 3 月 26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属数量 56.7 万股。
截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中，涉及到本次股份回购的剩余股份为 2,450,000-567,000=1,883,000 股。
2、2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首发超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 16,000 万元（含），回购价格不超过人民币 65.00 元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2024 年 8 月 8 日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份 1,930,000 股，
占公司总股本比例为 1.2063%。
3、2024 年 11 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和/或股票回购专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购股份为了维护公司价值及股东权益，将在披露回购实施结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 40.00 元/股（含），回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
2025 年 2 月 7 日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份 2,000,000 股，
占公司总股本比例为 1.25%。
4、截至本核查意见出具之日，通过 3 次回购、减去股权激励已归属股份，
公司回购专用证券账户股份数为 5,813,000 股，占公司总股本 160,000,000 股的比例为3.6331%。自2024年年度利润分配方案披露之日起至本核查意见出具之日，公司未进行回购股份、股份归属操作。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024 年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年年度利润分配
方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。
截至 2025 年 4 月 23 日，公司总股本 160,000,000 股，扣减回购专用证券账户中
的 5,813,000 股后为 154,187,000 股，以此计算合计拟派发现金红利总额37,004,880.00元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的35.95%。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2024 年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 160,000,000 股，扣除已回购股份5,813,000 股，本次实际参与分配的股本数为 154,187,000 股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（154,187,000*0.24）÷160,000,000≈0.2313 元/股。
以 2025 年 5 月 19 日公司股票收盘价 38.68 元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（38.68-0.2313）÷（1+0）=38.4487元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（38.68-0.24）÷（1+0）=38.44 元/股。
除权除息参考价格影响=∣根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价 格 ∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格∣38.44-38.4487∣÷38.44=0.0226%，小于 1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及翔宇医疗《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）