天音控股:北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(六)

北京大成律师事务所
关于
天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
大成证字[2023]第 239-21 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

目 录

一、本次发行方案...... 4
二、本次发行发行人的主体资格...... 5
三、本次发行的授权与批准...... 5
四、本次发行的实质条件...... 5
五、发行人的独立性...... 7
六、发行人的股东及实际控制人...... 7
七、发行人的股本及演变...... 13
八、发行人的业务...... 14
九、发行人的关联交易和同业竞争...... 15
十、发行人的主要资产...... 22
十一、发行人的重大债权债务...... 28
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 32
十三、发行人的章程制定与修改...... 33
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 33
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 34
十六、发行人的税务...... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 36
十八、发行人募集资金的运用...... 37
十九、发行人的业务发展目标...... 37
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 37
二十一、结论性法律意见...... 40
附表一：已终止的专利权...... 42
附表二：增加的软件著作权...... 44
附表三：销售合同...... 47
附表四：采购合同...... 48
附表五：授信合同...... 49
附表六：借款合同...... 51
北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
大成证字[2023]第 239-21 号
致：天音通信控股股份有限公司
本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》等法律文件。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2024年度财务数据进行审计并出具CAC审字[2025]0348号《审计报告》（与CAC证审字[2024]0092号《审计报告》、CAC证审字[2023]0106号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2024年年度报告、2025年第一季度报告，本所律师现就2024年6月30日至2025年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关
事项的主要变化情况进行核查，出具本《补充法律意见书（六）》。本《补充法律意见书（六）》所指报告期为2022年1月1日至2025年3月31日。
除非本《补充法律意见书（六）》中另有说明，本《补充法律意见书（六）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（六）》。
本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（六）》如下：

一、本次发行方案
经核查，自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，发行人本次发行方案的主要变化如下：
（一）2024年11月21日，发行人召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中深投控的认购金额和数量进行调整，具体如下：
“调整前：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
调整后：
本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。”
（二）2025年5月28日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：
“1、本次发行拟募集资金总额上限由184,700.00万元调整为170,800.00万元；
2、不再使用募集资金投入“天音易修哥连锁经营项目”，未来拟使用自有资金进行投入；
3、除上述外，其他项目的拟投资总额和拟使用募集资金投资金额均维持不变。”

二、本次发行发行人的主体资格
（一）发行人的基本情况
经核查，补充核查期间，发行人的基本情况未发生变化。
（二）发行人的设立及股本演变
经核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
三、本次发行的授权与批准
经核查，自 2024 年 6 月 30 日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》已披露的内容外，本次发行的授权与批准情况未发生其他变化。
四、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。
（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对：
1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、发行人 2023 年第四次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
4、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
5、根据中审华出具的 CAC 审字[2025]0348 号《审计报告》，审计意见认为，
发行人 2024 年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2025 年 4 月 29 日在深交所网站披露
了 2024 年度审计报告及 2024 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
13、根据本次发行方案，发行人本次发行对象为包括控股股东深投控在内的
不超过 35 名（含 35 名