宁波精达:北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
二〇二五年五月

前言
致：宁波精达成形装备股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据宁波精达成形装备股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“宁波精达”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司实施 2024 年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
本所现就本次交易的募集配套资金（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。除本法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供宁波精达本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

正文
一、本次交易方案概述
根据宁波精达第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二次会议决议、第五届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易方案由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的无锡微研 100%股份，以股份和现金支付交易对价的比例均为 50%。
2、募集配套资金
上市公司拟向控股股东成形控股发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额为 18,000 万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部授权或批准；
3、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
4、本次交易已经宁波市国资委批准；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；
7、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的
批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效。
三、募集配套资金发行过程的合规性
本次发行系向特定对象定价发行，不涉及询价过程。本次发行的过程如下：
（一）发行对象
根据宁波精达 2024 年第一次临时股东大会决议、宁波精达与成形控股签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次发行的发行对象为成形控股。
（二）本次发行的价格及数量
根据宁波精达 2024 年第一次临时股东大会决议、宁波精达与成形控股签署的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，本次发行的发行价格为5.87 元/股，发行数量为 30,664,395 股，上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
宁波精达于 2025 年 4 月 23 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《公
司 2024 年度利润分配预案》，公司 2024 年度权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本 437,871,840 股为基数，每股派发现金红利 0.29 元（含税），
共计派发现金红利 126,982,833.60 元。上述利润分配方案于 2025 年 5 月 12 日
实施完毕。因此，本次发行的发行价格相应调整为 5.58 元/股，发行数量调整为 32,258,064 股。
（三）缴款和验资
根据宁波精达提供的资料，2025 年 5 月 26 日，宁波精达、独立财务顾问
（主承销商）向成形控股发出《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知成形控股将认购款汇至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
根据信永中和于 2025 年 5 月 29 日出具的《验资报告》（编号：
XYZH/2025NJAA2B0241），截至 2025 年 5 月 27 日，独立财务顾问（主承销商）
指定的收款账户已收到本次发行认购对象成形控股缴入的认购资金总额
179,999,997.12 元。
根据信永中和于 2025 年 5 月 29 日出具的《验资报告》（编号：
XYZH/2025NJAA2B0242），截至 2025 年 5 月 28 日，宁波精达募集资金总额为
179,999,997.12 元，扣除发行费用 2,242,562.38 元，实际募集资金净额为177,757,434.74 元，其中新增注册资本 32,258,064 元，增加股本溢价
145,499,370.74 元。截至 2025 年 5 月 28 日，发行人变更后的累计注册资本为
502,387,966 元，实收资本（股本）为 502,387,966 元。
经核查，本所认为，本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效。
四、本次发行的发行对象的合规性
（一）发行对象的基本情况
根据成形控股的营业执照并经查询国家企业信用信息公示系统，成形控股的基本情况如下：
名称 宁波成形控股有限公司
统一社会信用代码 9133020661014858X5
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2207 室
法定代表人 李亨生
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)
实业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁。（未经
经营范围 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995 年 1 月 23 日
营业期限 长期
（二）发行对象的认购资金来源
根据成形控股的确认，成形控股以自有资金或合法自筹资金认购宁波精达本次发行的股份，认购资金来源真实、合法、合规，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；上市公司及主要股东不存在向成形控股作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向成形控股提供财务资助或者补偿的情形。
（三）发行对象与上市公司的关联关系情况
本次发行的发行对象成形控股为宁波精达的控股股东，因此，本次发行构成关联交易。宁波精达董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。宁波精达股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）发行对象不属于私募投资基金
本次发行对象成形控股为宁波精达的控股股东，实际控制人为宁波市国资委，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施；本次发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法有效；本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）