宁波精达:民生证券股份有限公司关于宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

民生证券股份有限公司
关于宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”或“发行人”或“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）之向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）已获 得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波精达成 形装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕651 号）同意注册。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问（主承销 商）”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上 市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细 则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及宁波精达有关本次发行的董事会、 股东会决议，对宁波精达本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查， 现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
符合《实施细则》等相关法律法规的规定，控股股东成形控股以现金方式认购本 次发行的普通股股票，并与公司签订了《关于宁波精达成形装备股份有限公司非 公开发行股票之股份认购协议》及《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开 发行股票之股份认购协议之补充协议》。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告
日，即 2024 年 4 月 30 日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 7.69 元/股的 80%
（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 6.16 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
宁波精达于 2025 年 5 月 12 日实施完成 2024 年年度权益分派，以分配实施
前总股本 437,871,840 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元（含税）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。因公司已实施完成 2024 年年 度权益分派，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发
行价格进行除息，发行价格由 5.87 元/股调整为 5.58 元/股。

本次向特定对象发行股票募集配套资金发行价格为 5.58 元/股。
（四）发行数量
本次募集金额预计不超过 18,000.00 万元，认购方认购的股份发行数量=募集
配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格，根据本次募集配套资金发行价格 5.58 元/股测算，发行数量不超过 32,258,064 股。
根据前述认购金额及发行价格计算，成形控股在本次募集配套资金中 A 股
股票的认购数量为 32,258,064 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且 募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价 的 100%。
（五）募集资金总额和发行费用
本次发行 A 股股票募集资金总额为人民币 179,999,997.12 元，扣除各项发行
费用（不含税）人民币 2,242,562.38 元后，实际募集资金净额为人民币 177,757,434.74 元。
（六）限售期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日 起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应 调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资 本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形 控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届 满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所（主板）上市交易。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《证券法》《证券发 行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文 件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行决策程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、2024 年 4 月 26 日，上市公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签 署附生效条件的<关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认 购协议>的议案》等与本次重组发行相关的议案；
3、2024 年 10 月 28 日，上市公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波 精达非公开发行股票之股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次重组发行相 关的议案；
4、2024 年 11 月 22 日，上市公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
5、2024 年 12 月 3 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过
本次交易正式方案及相关议案；
6、交易对方均已履行截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批准；
7、2024 年 11 月 29 日，公司收到宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司并购无锡微研股份有限公司有 关事项的批复》（甬国资办〔2024〕39 号），宁波市人民政府国有资产监督管 理委员会同意公司本次交易的方案。
（二）本次发行监管部门批准程序
1、2025 年 3 月 13 日，上海证券交易所并购重组审核委员会对公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果 为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2025 年 4 月 1 日，本次交易获得中国证监会注册，2025 年 4 月 3 日，公
司收到中国证监会出具的《关于同意宁波精达成形装备股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕651 号）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、 股东会审议通过，并经上海证券交易所审议通过及取得了中国证监会的同意注 册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获配情况
公司与成形控股签订了《认购协议》及《认购协议之补充协议》，对本次发 行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
本次发行股票为定价发行，发行价格为人民币 5.58 元/股，最终发行数量为
32,258,064 股，合计募集资金总额为人民币 179,999,997.12 元，未超过发行方案 中募集资金规模。本次发行认购款项全部以现金支付。
本次发行的认购对象为成形控股，配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 成形控股 32,258,064 179,999,997.12 36
合计 32,258,064 179,999,997.12 -
（二）缴款与验资
2025 年 5 月 26 日，公司与独立财务顾问（主承销商）向本次发行的发行对
象发出了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 29 日出具的
XYZH/2025NJAA2B0241 号《验资报告》，截至 2025 年 5 月 27 日，独立财务顾
问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到成形控股缴付的认购资金 179,999,997.12 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 29 日出具的
XYZH/2025NJAA2B0242 号《验资报告》，截至 2025 年 5 月 28 日止，民生证券
将扣除承销费用（含增值税）1000,000.00 元后的上述认购资金的剩余款项 178,999,997.12 元划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

截至 2025 年 5 月 28 日，发行人向成形控股发行 A 股股票 32,258,064 股，
募集资金总额为人民币179,999,997.12元。扣除本次发行发生的相关发行费用（不
含税）人民币 2,242,562.38 元，实际募集资金净额人民币 177,757,434.74 元，其
中计入股本为人民币32,258,064.00元，转入资本公积为人民币145,499,370.74元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规， 发行结果公平、公正，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合发行人关于 本次发行的董事会、股东会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与 承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、