林洋能源:广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的专项核查意见

广发证券股份有限公司
关于江苏林洋能源股份有限公司
转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的
专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对林洋能源本次转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）拟将其持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司 3 个子公司 100%股权转让给广东粤水电能源投资集团有限公司（以下简称“粤水电能源集团”）；全资子公司江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）拟将其持有的江苏飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司 2 个子公司 100%股权转让给粤水电能源集团，上述股权转让对价合计为人民币 47,093.85 万元，涉及的光伏电站装机容量合计 236.5MW，包括部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。
公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，尚需提交公司股东会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目，上述项目均已完工结项，具
体内容详见公司于 2016 年 9 月 29 日、2018 年 8 月 22 日发布的公告（公告编号：
临 2016-83、临 2018-84）。
本次交易评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，采用收益法评估，标的资产的净
资产账面值合计 47,093.85 万元，评估价值合计 48,437.34 万元，评估增值合计1,343.49 万元，增值率约 2.85%。结合目标公司的实际情况，经双方友好协商，最终确定目标公司的转让价格合计为 47,093.85 万元。本次交易作价低于评估值，主要系标的资产存在光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素，交易价格系双方基于评估值通过商业谈判确定。本次交易预计增加税前净利润额约 1,020.66万元（从合并层面测算，最终以审计结果为准）。
二、本次交易目的和原因
基于业务发展和战略规划，为进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将林洋新能源和安徽林洋下属 5 个子公司 100%股权进行转让，交易涉及部分公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目。本次股权转让交易有利于盘活存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。本次交易没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
三、转让涉及募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况
1、第二期非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]323 号文）核准，公司于 2016 年 4 月向 7 名特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）91,264,663 股，发行价为每股人民币 30.68元，本次发行募集资金总额为人民币 2,799,999,860.84 元，扣除各项发行费用人民币 43,711,262.57 元后，实际募集资金净额为人民币 2,756,288,598.27 元。上述
资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500 号《验资报告》。
2、公开发行可转换债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214 号）核准，公司于 2017 年 10 月
27 日公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金
总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 30,000,000.00 元
后，上述资金已由保荐机构广发证券股份有限公司于 2017 年 11 月 2 日汇入公司
募集资金专用账户，上述到位资金再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计 3,250,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 2,966,750,000.00 元。上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16295 号《验资报告》。
（二）募投项目资金使用计划
1、公司第二期非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
300MW 光伏发电项目 260,000 253,000
智慧分布式能源管理核心技术研发项目 27,000 27,000
合计 287,000 280,000
2016 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更第二
期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的部分
143MW 项目变更为安徽、江苏和山东地区的光伏电站。该议案经 2016 年 10 月
17 日公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过并实施。
2018 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更
非公开发行部分募投项目的议案》，将原计划建设的“300MW 光伏发电项目”中的“阜阳市颍泉区伍明镇 20MW 农光互补分布式光伏发电项目”变更为“泗洪县天
岗湖乡 36MW 农渔光互补光伏发电扶贫项目”。该议案经 2018 年 4 月 19 日公司
2018 年第二次临时股东大会审议通过并实施。

2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”一并变更为“12GW 高效 N 型
TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”。该议案已经 2023 年 5 月 19
日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 300MW 光伏发电项目 260,000 253,000
2 智慧分布式能源管理核心技术研发项目（已 27,000
变更）
12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地 27,000
3 及新能源相关产业项目 507,016
合计 794,016 280,000
说明：“12GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”为第二期
非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募
投项目中“600MW 高效太阳光伏电池及组件项目”的变更项目。
2、公司公开发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 320MW 光伏发电项目 240,000.00 233,000.00
2 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 67,609.90 67,000.00
合计 307,609.90 300,000.00
2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于变更公开发行可转债部分募投项目的议案》，将原募投项目“320MW 光伏发电项目”的部分约 100MW 光伏发电项目变更为湖北和江苏地区的229MW光伏电站项目。该议案已经2022年4月29日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 投资总额 募集资金投入金额
项目 子项目

1 320MW光伏发电项目 220MW 光伏发电项目 240,000.00 233,000.00
229MW 光伏发电项目
2 600MW 高效太阳光伏电池及组件项目 67,609.90 67,000.00
合计 307,609.90 300,000.00
说明：“229MW 光伏发电项目”变更前为“100MW 光伏发电项目”。
2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将第二期非公开发行募投项目中“智慧分布式能源管理核心技术研发项目”和公开发行可转债募投项目中“600MW 高效太阳光伏电池