毕得医药:国泰海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司差异化分红的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海毕得医药科技股份有限公司
差异化分红的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对毕得医药 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司第一次回购方案：2023 年 12 月 8 日召开第二届董事会第五次会议审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币 95 元/股（含），回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。
公司第二次回购方案：2025 年 2 月 7 日、2025 年 2 月 24 日召开的第二届董
事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议及 2025 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 72.30 元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。

截至 2025 年 5 月 20 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量
为 4,371,774 股，占公司总股本的 4.81%，第一次回购股份方案已实施完毕，第二次回购股份方案尚未实施完毕。
根据《上市公司股份回购规则》等规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024 年度权益分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
2025 年 5 月 14 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数,每 10 股派发现金红利 9 元（含税）。
利润分配预案调整原则：如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至 2025 年 5 月 20 日，公司累计回购股份 4,371,774 股，目前存放于公司
回购专用证券账户。公司调整后的利润分配方案为：截至 2025 年 5 月 20 日，公
司总股本为 90,882,948 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 4,371,774 股，本次实际参与分配的股本数为 86,511,174 股。依据上述实际参与分配股本数，按照每股分配比例不变的原则，2024年度利润分配合计拟派发现金红利77,860,056.60元（含税）。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
截至 2025 年 5 月 20 日，公司总股本为 90,882,948 股,扣除不参与利润分配
的回购专用账户中已回购的股份数 4,371,774 股，本次实际参与分配股份数为86,511,174 股，每股派发现金红利 0.90 元。
以 2025 年 5 月 20 日前一交易日的收盘价格 42.05 元/股来计算，公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利是指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（86,511,174×0.90）÷90,882,948≈0.86 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（42.05 元/股-0.86 元/股）÷（1+0）=41.19 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（42.05 元/股-0.90 元/股）÷（1+0）=41.15 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|41.15-41.19|÷41.15≈0.10%，小于 1%。
综上，本次差异化权益分派符合以下两个条件：
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 19 日）公司股票收盘价 42.05
元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及毕得医药《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海毕得医药科技股份有限公司差异化分红的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
雷浩 李华东
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日