海信家电:第十二届董事会2025年第三次临时会议决议公告

股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2025-029
海信家电集团股份有限公司
第十二届董事会 2025 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十二届董事会于 2025 年 5 月 27 日以通
讯方式向全体董事发出召开第十二届董事会 2025 年第三次临时会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
1、会议于 2025 年 5 月 30 日以通讯方式召开；
2、董事出席会议情况：
会议应到董事 9 人，实到 9 人。
（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司《关于 2022 年 A 股员工持股计划第二个锁定期及剩余预
留部分第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》（董事长高玉玲女士、董事贾少谦先生、代慧忠先生及胡剑涌先生参与本次员工持股计划，需回避表决本项议案。本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于 2022 年 A 股员工持股计划第二个锁定期及剩余预留第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的公告》）。
本公司 2022 年 A 股员工持股计划(「本员工持股计划」)第二个锁定期及剩余预留
第一个锁定期将分别于 2025 年 6 月 1 日和 2025 年 7 月 15 日届满。根据本公司《2022
年 A 股员工持股计划》《2022 年 A 股员工持股计划管理办法》以及《2022 年 A 股员工
持股计划份额认购协议书》的规定，本公司董事会认为 2022 年 A 股员工持股计划第二个解锁期及剩余预留第一个解锁期解锁条件成就，本员工持股计划第二个解锁期及剩余预留第一个解锁期符合解锁条件的股份合计 3,386,630 股，占本公司目前总股本的0.24%。
本议案已经本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议及批准本公司《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》）。
根据本公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》和《2022 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，本公司董事会认为 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意 458 名激励对象获授限制性股票本次可申请解除限售的数量为 6,397,866 股，占本公司目前总股本的 0.46%，同意本公司按照《2022 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
本议案已经本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议及批准本公司《关于 2024 年 A 股员工持股计划第一个锁定期即将届满
暨解锁条件成就的议案》（董事长高玉玲女士、董事贾少谦先生、于芝涛先生、胡剑涌先生以及代慧忠先生参与本次员工持股计划，需回避表决本项议案。本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于 2024 年 A 股员工持股计划第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的公告》）。
本公司 2024 年 A 股员工持股计划(「本员工持股计划」)第一个锁定期将于 2025 年
7 月 10 日届满。根据本公司《2024 年 A 股员工持股计划》《2024 年 A 股员工持股计划
管理办法》的规定，本公司董事会认为 2024 年 A 股员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就，本员工持股计划第一个解锁期符合解锁条件的股份合计 4,419,638 股，占本公司目前总股本的 0.32%。
本议案已经本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议及批准本公司《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》（本议案的
具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告》）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、本公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》
的相关规定以及本公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，鉴于本公司 2022 年 A 股限制性股票激励
计划 6 名激励对象离职、8 名激励对象职务调整、82 名激励对象绩效考核部分达标/不达标，本公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 755,634 股，回购价格为 5.157 元/股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议及批准《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》及其附属规则《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订，本次《公司章程》修订经 2024 年度股东周年大会审议通过后，本公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，本公司监事会相关的制度相应废止。本公司董事会一并提请股东大会授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（六）审议及批准《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的相关公告）。
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升本公司规范运作水平，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，全面梳理了现有的相关治理制度，本公司对部分内部治理制度进行制定、修订。
1、修订《关联交易管理办法》
2、修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
3、修订《内幕信息及知情人管理制度》
4、修订《信息披露管理办法》
5、修订《审计委员会工作细则》

6、修订《提名委员会工作细则》
7、修订《薪酬与考核委员会工作细则》
8、修订《独立董事工作制度》
9、修订《累积投票制实施细则》
10、修订《投资者关系管理制度》
11、制定《高级管理人员薪酬管理制度》
12、制定《董事会多元化政策》
13、制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议及批准《关于提请股东大会给予董事会发行股份的一般性授权的议案》。
为满足本公司战略发展及经营需要，根据《公司法》及其他相关法律法规、本公司股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会，以批准发行本公司 A 股或 H 股股份，股份数量各自不得超
过本公司已发行的 A 股或 H 股总数的 20%（不包括库存股份）。根据相关法律法规的规
定，即使获得一般性授权，若本公司发行股份或可转换股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：
1、授权董事会决定具体的发行方案，包括但不限于：
（1）拟发行股份的类别和数量；
（2）定价方式或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）募集资金用途；
（5）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构及上市地交易所要求的具体发行方案中所应包含的其他内容。
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修订及完成与发行股份有关的所有协议及文件，并根据相关法律法规和本公司证券上市地交易所上市规则进行相关的信息披露。
3、处理与发行股份相关的一切申报及上市事项。
4、授权董事会并转授权董事长（董事长亦可转授权）或其授权人士办理本公司注册资本增加事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），以反映本公司根据本议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与发行股份和注册资本有关的条款作出
其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。
5、一般性授权的有效期自本议案生效之日起至下列两者中较早日期止期间：
（1）自本决议通过后的下届股东周年大会结束时（届时该项授权将告失效，除非该会议通过一项特别决议予以延续（无论是否有附带条件）；或
（2）本公司任何股东会通过普通决议撤销或更改本议案项下所述授权之日。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（八）审议及批准《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案》。
为积极抓住市场机遇，提高融资的灵活性和效率，根据《公司法》及其他相关法律法规、本公司股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会，在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
1、发行债务融资工具的一般性授权条款：
（1）发行计划：有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券╱票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
（2）发行主体：本公司或其控股或全资附属公司。具体发行主体由董事会根据发行需要确定。
（3）发行对象：符合认购条件的投资者，但不会向股东优先配售。
（4）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由董事会根据资金需求和市场情况确定。
（5）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（6）募集资金用途：预计本次发行的募集资金将用于满足本公司或其控股或全资附属公司的经营需要，调整债务结构，补充流动资金或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根据资金需求确定。

（7）授权有效期：自本议案获得股东周年大会批准之日起一年内有效。
如果本公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会继续给予董事会的授权与董事会就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关发行对董事会的授权期限相应延长。
2、授权事项
（1）确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确