*ST中利:北京观韬(上海)律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的专项核查意见

北京观韬（上海）律师事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司
2024 年年报问询函相关事项的
专项核查意见
二零二五年五月

目 录

释 义......3
一、 对《问询函》问题 3 的核查意见......5

释 义
除非本核查意见另有所指，否则下列词语具有如下含义：
中利集团、公司 指 江苏中利集团股份有限公司
《重整计划》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》
深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集
《问询函》 指 团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公
司部年报问询函〔2025〕第 86 号）
2024 年年度报告 指 江苏中利集团股份有限公司 2024 年年度报告
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
2024 年年度审计报告 指 的《江苏中利集团股份有限公司审计报告》
（苏亚审〔2025〕118 号）
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
2024 年内部控制审计报告 指 的《江苏中利集团股份有限公司内部控制审
计报告》（苏亚审内〔2025〕3 号）
北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于江
本核查意见 指 苏中利集团股份有限公司 2024 年年报问询
函相关事项的专项核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则（2025 年 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
修订）》 订）》
《股票上市规则（2024 年 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
修订）》 订）》
公司章程 指 《江苏中利集团股份有限公司章程》
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法
规、规章及其他规范性文件
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
会计师事务所 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬（上海）律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

北京观韬（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
2024 年年报问询函相关事项的
专项核查意见
致：江苏中利集团股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份
有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具
的《关于对江苏中利集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问
询函〔2025〕第 86 号）（以下简称“《问询函》”） 中的相关事项出具本专项
核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的
文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本核查
意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
以及一切足以影响本核查意见的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露
的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正
本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和
印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保
证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所律师不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本核查意见中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
对于出具本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具核查意见。
本核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本核查意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如
下：
一、 对《问询函》问题 3 的核查意见
《问询函》问题 3.你公司 2023 年度财务报表被出具带强调事项段的无保留
意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用
及违规担保事项。根据审计机构《关于公司 2023 年度审计报告带持续经营相关
的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》
（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担
保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司 2024 年财务会计
报告出具标准无保留的审计意见，2024 年末净资产为 14.2 亿元，你公司向本所
申请撤销退市风险警示。请你公司：
（2）结合本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条规定，逐项核查
并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐项
说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存
在第 9.8.1 条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一） 公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形
1．公司符合《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条规定的撤销退市风
险警示的条件
根据 2023 年度审计报告，公司因 2023 年年度期末经审计净资产为负值，触
及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条规定的情形，于 2024 年被深交
所实施退市风险警示。
根据会计师事务所出具的 2024 年度审计报告和 2024 年内部控制审计报告，
会计师事务所对公司 2024 年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审
计报告。截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度营业收入为 23.58 亿元，归属
于母公司的所有者权益为 14.20 亿元。因此，公司因 2023 年度末合并口径经审
计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除。
根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司 2023 年度审计
报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响
消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号），确认公司 2023 年度审计报
告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已
消除。
根据公司披露的《董事会关于 2023 年度审计报告带持续经营相关的重大不
确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事
会认为 2023 年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保
留意见所涉及事项的影响已消除。
因此，公司符合《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条规定的撤销退
市风险警示的条件。

2．公司不存在《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.12 条规定的股票终
止上市情形
本所律师对照《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.12 条规定逐项核查，
公司不存在上述条款规定的股票终止上市情形，具体如下：
《股票上市 是否存在
规则（2025 规定内容 公司情况 股票终止
年修订）》 上市情形
相关条文
经审计的利润总额、 根据公司 2024 年度审计报告，公
净利润、扣除非经营 司2024年度经审计的利润总额为-
第 9.3.12 条 性损益后的净利润三 11.58 亿元，归属于公司股东的净 否
第（一）项 者孰低为负值，且扣 利润为-11.74 亿元，扣除非经营性
除后的营业收入低于 损益后的净利润为-22.52 亿元，营
3 亿元 业收入扣除后金额为 23.40 亿元
第 9.3.12 条 经审计的期末净资产 根据公司 2024 年度审计报告，公
第（二）项 为负值 司2024年末经审计净资产为14.20 否
亿元
财务会计报告被出具 公司 2024 年度由会计师事务所出
第 9.3.12 条 保留意见、无法表示 具了标准无保留意见的 2024 年度 否
第（三）项 意见或者否定意见的 审计报告
审计报告
追溯重述后利润总
额、净利润、扣除非经 根据公司 2024 年度审计报告、公
常性损益后的净利润 司 2025 年 4 月 22 日披露的《关于
第 9.3.12 条 三者孰低为负值，且 前期会计差错更正及追溯调整的 否
第（四）项 扣除后的营业收入低 公告》（公告编号：2025-062 ），
于 3 亿元；或者追溯 公司追溯后均未触及本条款
重述后期末净资产为