棒杰股份:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-050
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东签署
《股份转让协议》《表决权委托协议》
暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2025 年 5 月 30 日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、公司持股 5%以上股东苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青嵩”）与上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海启烁”）签署了《股份转让协议》，陶建伟先生拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司 10,100,000 股股份，占上市公司总股本的 2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本的 2.25%；苏州青嵩拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司 13,000,000 股股份，占上市公司总股本的 2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的 2.89%；上述股东合计向上海启烁出让 23,100,000 股上市公司股份，合计占上市公司总股本的 5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的 5.14%。
2、同日，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士与上海启烁签订了《表决权委托协议》，自上述股份转让相应股份过户登记完成之日起，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士将其合计持有的公司剩余 68,488,777 股股份（占上市公司总股本的 14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本的 15.23%）所对应的表决权委托给上海启烁行使。本次表决权委托的期限为 36 个月，自《股份转让协议》项下的标的股份转让交割完成之日起算。

3、本次股份转让及表决权委托事项完成后，上海启烁将持有上市公司股份23,100,000 股，占上市公司总股本的 5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的5.14%。拥有表决权的上市公司股份数量为 91,588,777 股，占上市公司总股本的19.94%，占剔除回购专户股份数后总股本的 20.36%。上海启烁将成为公司控股股东，黄荣耀先生将成为公司实际控制人。
4、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
5、本次股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本次控制权变更事项重要承诺：
1、公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士于
2025 年 5 月 30 日签署了《关于股东表决权相关安排的承诺》，具体内容如下：
（1）在上海启烁取得标的股份后 36 个月内，陶建伟及一致行动人陶士青将委托股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等除收益权和股份处置权等纯粹财产性权利以外的其他股东权利在《表决权委托协议》约定的委托期限内无条件、唯一地委托给上海启烁行使，上海启烁是唯一的、排他的受托人；
（2）在上海启烁取得标的股份后 36 个月内，陶建伟及一致行动人陶士青不减持所持有的公司股份，未经上海启烁书面同意，除存量质押外，陶建伟及一致行动人陶士青不得将委托股份质押给第三方；
（3）在上海启烁取得标的股份后 36 个月内，如黄荣耀先生已足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，经上海启烁提议并经棒杰股份股东会表决同意，上海启烁与陶建伟及一致行动人陶士青可以协议解除《表决权委托协议》，除上述情形外，陶建伟及一致行动人陶士青不得以任何方式单方面解除《表决权委托协议》；
（4）在上海启烁取得标的股份满 36 个月后，如黄荣耀先生不足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，委托股份的表决权委托期限将自动延长 36 个月。
本承诺自签署之日起生效，承诺事项（1）（2）（4）为不可撤销的承诺。

2、上海启烁于 2025 年 5 月 30 日签署了《关于股东表决权相关安排的承
诺》，具体内容如下：
（1）在上海启烁取得标的股份后 36 个月内，上海启烁不会减持所持有的公司股份，上海启烁之实际控制人黄荣耀先生不采取任何直接或间接降低对上海启烁持有股权份额的行为，黄荣耀先生及上海启烁均不会采取任何可能导致其降低或丧失对棒杰股份控制权的行为；
（2）在上海启烁取得标的股份后 36 个月内，若棒杰股份发生非公开发行股份（包括发行股份购买资产并募集配套资金）、发行可转债、债务重组、重整等可能导致公司总股本发生变更的事项，上海启烁及关联方将认购股份直至黄荣耀先生足以通过非委托股份的表决权而控制棒杰股份；
（3）在上海启烁取得标的股份后 36 个月内，如黄荣耀先生已足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，经上海启烁提议并经棒杰股份股东会表决同意，上海启烁与陶建伟及一致行动人陶士青可以协议解除《表决权委托协议》，除上述情形外，上海启烁不得以任何方式单方面解除《表决权委托协议》；
（4）在上海启烁取得标的股份满 36 个月后，如黄荣耀先生不足以通过非委托股份的表决权控制棒杰股份，委托股份的表决权委托期限将自动延长 36 个月。
本承诺自签署之日起生效，承诺事项（1）（2）（4）为不可撤销的承诺。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2025 年 5 月 30 日收到公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及公司
持股 5%以上股东苏州青嵩的通知，告知陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、苏州青嵩与上海启烁签署了《股份转让协议》，陶建伟先生拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司 10,100,000 股股份，占上市公司总股本的2.20%，占剔除回购专户股份数后总股本的 2.25%；苏州青嵩拟通过协议转让的方式向上海启烁出让其持有的上市公司 13,000,000 股股份，占上市公司总股本的 2.83%，占剔除回购专户股份数后总股本的 2.89%；上述股东合计向上海启烁出让 23,100,000 股上市公司股份，合计占上市公司总股本的 5.03%，占剔除回购专户股份数后总股本的 5.14%。
同日，陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士与上海启烁签订了《表决权委托协议》，自上述股份转让相应股份过户登记完成之日起，陶建伟先生及其一致
行动人陶士青女士将其合计持有的公司剩余 68,488,777 股股份（占上市公司总
股本的 14.91%，占剔除回购专户股份数后总股本的 15.23%）所对应的表决权委
托给上海启烁行使。本次表决权委托的期限为 36 个月，自《股份转让协议》项
下的标的股份转让交割完成之日起算。
根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股份转让完成及表决权
委托事项完成后，上海启烁拥有公司表决权的比例将达到 19.94%（占剔除回购
专户股份数后总股本的 20.36%），上海启烁将实现对公司的控制。公司的控股股
东由陶建伟先生变更为上海启烁，实际控制人将由陶建伟先生变更为黄荣耀先生。
具体情况如下：
单位：股
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
关系 股东 持股比 拥有表决 表决权 持股 持股比 拥有表决 表决
名称 持股数量 例 权的股份 比例 数量 例 权的股份 权比
数 数 例
陶建 63,741,477 14.17% 63,741,477 14.17% 53,641,477 11.93% 0 0
伟
一致 陶士
行动 青 14,847,300 3.30% 14,847,300 3.30% 14,847,300 3.30% 0 0
合计 78,588,777 17.47% 78,588,777 17.47% 68,488,777 15.23% 0 0
苏州 34,110,097 7.58% 34,110,097 7.58% 21,110,097 4.69% 21,110,097 4.69%
青嵩
陈剑 2,268,500 0.50% 2,268,500 0.50% 2,268,500 0.50% 2,268,500 0.50%
一致 嵩
行动 陈根
娣 2,276,700 0.51% 2,276,700 0.51% 2,276,700 0.51% 2,276,700 0.51%
合计 38,655,297 8.59% 38,655,297 8.59% 25,655,297 5.70% 25,655,297 5.70%
受让 上海 0 0 0 0 23,100,000 5.14% 91,588,777 20.36%
方 启烁
合计 0 0 0 0 23,100,000 5.14% 91,588,777 20.36%
注：上述持股比例及表决权比例均以公司剔除回购专户股份数后总股本 449,743,693 股
计算。
二、股份交易各方基本情况
(一)股份出让方
1、陶建伟

姓名 陶建伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3307251972********
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 苏州思成企业管理有限公司（委派代表：陈剑嵩)
统一社会信用代码 91320508MAC22R8W87
出资额 26,800 万元
成立日期