*ST中利:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对江苏中利集团股份有限公司的问询函的回复深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（以下简称“问询函”）（公司部年报问询函〔2025〕第 86 号）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本事务所或者苏亚金诚）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
（本回复所引用的财务数据如无特殊说明，以万元为单位；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致）

问题 2.
你公司 2023 年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项包括关联方资金占用未整改到位、违规担保未整改到位等重大缺陷。根据你公司《关于申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示暨继续被实施其他风险警示的公告》，公司已在重整过程中规范内部控制体系，完成对否定意见所涉事项的整改，审计机构对你公司 2024 年度内部控制出具标准无保留意见的《内部控制审计报告》。请你公司：
（2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。
会计师回复：
根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。
控制运行频率 整改后控制运行的最短期间或最少运行次数 最少测试
数量
每季一次 2 个季度 2
每月一次 2 个月 2
每周一次 5 周 5
每天一次 20 天 20
每天多次 25 次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于 15 天 25
我们根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定了整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，具体如下：
1. 关联方资金占用
公司关联方资金占用事项相关内部控制程序主要为资金支付管理及审批流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率每天多次，整改后控制运行的
最短期间或最少运行次数为 15 天，最少测试数量为 25 次。公司于 2023 年
完成对相关内部控制的整改和规范，因此，我们选择整改完成后的所有会计期间
即 2024 年 1-12 月，选取了 25 笔样本进行测试。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下：
（1）了解公司与资金支付管理及审批相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；了解公司对资金支付等业务环节的控制制度及执行情况；
（2）结合公司对资金支付管理及审批业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行；检查付款银行回单、付款审批单及相关合同、发票等单据，测试资金支付管理及审批的全流程；
（3）针对了解的公司资金支付管理及审批业务的控制活动，确定拟进行测试的关键控制活动；
（4）对公司资金支付管理及审批业务相关内部控制执行控制测试，获取整改后关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。
2. 违规担保
公司违规担保事项相关内部控制程序主要为合同审批及印章管理流程，针对该事项，我们认为该项内部控制运行频率为每天多次，整改后控制运行的最短期
间或最少运行次数为 15 天，最少测试数量为 25 次。公司于 2023 年完成对
相关内部控制的整改和规范，因此，我们选择整改完成后的所有会计期间即 2024年 1-12 月，选取了 25 笔样本进行测试。
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序以及取得的审计证据如下：
（1）了解公司与合同审批及印章管理相关的内部控制措施与制度情况，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定；了解公司对公司合同签订、用印审批及登记、印章保管等业务环节的控制制度及执行情况；
（2）结合公司对合同审批及印章管理业务的控制措施，执行穿行测试，评价内部控制的设计是否合理、是否得到执行；检查合同及印章审批单、合同台账、用印登记表等单据，测试合同及印章审批及日常管理的全流程；
（3）针对了解的公司合同审批及印章管理业务的控制活动，确定拟进行测
试的关键控制活动；
（4）对公司合同审批及印章管理业务相关内部控制执行控制测试，获取整改后关键控制点相关资料并抽样进行检查，评价执行的有效性。
综上，公司整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，我们执行审计程序的结论是相关内部控制运行有效。
（3）请年审机构结合问题（2）回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。
会计师回复：
除问题（2）回复中执行的内控审计程序外，我们针对公司 2024 年对以前年度形成的非经营性资金占用、违规担保事项整改执行的审计程序及获取的审计证据如下：
（1）获取并检查公司与相关债权人签署的代为履行协议、豁免确认函，确认豁免生效日期；
（2）获取并检查公司与财务投资人签署的重整投资协议，检查财务投资人捐赠银行回单，确认资金划转日期及金额；
（3） 获取并检查公司与产业投资人签署的重整投资协议，确认与解决违规担保问题相关的协议约定及协议生效日期；
（4）获取并检查容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项说明》；
（5）获取并检查上海加宁律师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司相关事项之法律意见书》；
（6）由审计人员监督企业财务人员登录中国人民银行征信中心官网或基本户开户行网银查询下载电子版信用报告并进行核查，核查是否有为控股股东及其关联方、及其他单位提供担保的情况；
（7）查询 2023 年度报告披露的关联方清单，并向管理层索取最新的关联方清单与银行大额流水客商进行比对，核查大额资金流向客商是否包含控股股东及
其关联方；
（8）结合预付账款、其他应收款、应收账款等债权类科目的审计，关注往来形成的合理性，判断评价是否存在隐性关联方交易及关联余额。
经核查，会计师认为：公司已通过重整计划全部解决了前期非经营性占用资金占用和违规担保事项，2024 年度未发生新的非经营性占用资金占用和违规担保事项，相关内部控制运行有效，我们对公司出具的内控审计意见是合理、恰当的。
问题 3.
你公司 2023 年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用及违规担保事项。根据审计机构《关于公司 2023 年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司 2024 年财务会计报告出具标准无保留的审计意见，2024 年末净资产为 14.2 亿元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：
（1）请年审机构逐项说明对上期非标意见涉及事项执行的审计程序、获取的审计证据、得出“非标意见涉及事项影响已消除”结论的具体判断过程及依据，并在前述问题的基础上说明报告期对公司出具的审计意见及《专项报告》结论是否审慎、合理。
会计师回复：
一.与持续经营相关的重大不确定性：
1. 与持续经营相关的重大不确定性影响已消除的具体判断过程如下：
（1）通过破产重整程序，公司的部分债务得以消除， 资产负债率 2023 年
末为 107.32%、2024 年末为 74.44%，2025 年一季度末为 67.70%，资产负债结构
得到显著改善；
（2）公司 2025 年一季度实现归母净利润-7,700.76 万元，与 2024 年一季
度净利润-18,687.15 万元相比，亏损大幅度收窄，公司经营正在有序恢复。
（3）2024 年末、2025 年一季度末现金及现金等价物余额分别为 12,337.94
万元、82,566.32 万元，货币资金可以满足生产经营所需；
（4）公司债务陆续清偿，公司及管理人积极推动解除对公司资产、银行账户的冻结、保全措施，公司将逐步恢复正常融资能力；
（5）2024 年末完成了实际控制人变更，公司治理层和核心管理层人员稳定；
综上，公司于 2024 年度完成破产重整程序，经营状况及财务状况得到极大改善，核心业务保持稳定，持续经营的重大不确定性已经消除。
2. 我们对持续经营能力执行的审计程序及获取的审计证据如下：
（1）获取并检查公司破产重整计划，以及与重整相关的《民事裁定书》、重整投资协议等关键性证据，评价破产重整程序对公司持续经营能力的影响；
（2）了解公司在财务、经营以及其他方面是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（3）获取并评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；询问管理层，是否存在超出评估期间可能对持续经营能力存在重大疑虑的事项或情况；
（4）获取并检查公司 2025 年一季度财务报告，了解公司持续经营能力。
二. 非经营性资金占用及违规担保事项：
非经营性资金占用及违规担保事项影响已消除的具体判断过程如下：
（1）公司、公司子公司分别与相关债权人签署了代为履行协议，同时签署了确认函，确认单方豁免标的债权，该协议自法院裁定受理公司重整日起生效。豁免目的旨在增厚江苏中利公司权益、填补江苏中利因非经营性资金占用而产生的损失，涉及的金额及相关利息共计 112,483.48 万元。
全体财务投资人对江苏中利捐赠款项 68,035.71 万元，全额以现金形式汇入管理人银行账户。如新发现除已公告并解决的 180,519.19 万元非经营性资金占用问题，且在重整受理日前已发生的，则由全体财务投资人在各自投资份额内负责解决。
2025 年 1 月 9 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏
中利集团股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况的专项
说明》，说明公司大股东及其附属企业非经营性资金占用已于 2024 年 6 月 1 日
至