*ST佳沃:北京天健兴业资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》的回复

北京天健兴业资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于 2025 年 5 月
9 日收到贵部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称“《问询函》”）。
北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。
问询函第 2 题
报告书显示，佳沃臻诚控股子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）在预测期2025年至2029年的营业收入及营业成本均呈增长趋势，毛利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%。Australis2023年至2024年毛利率分别为-12.93%和-18.60%。
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，结合宏观经济因素、行业现状及发展前景、Australis 经营业绩及发展趋势、相关业务季节性特征等信息，补充披露Australis2025年至2029年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性，说明预测数据与历史数据存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
Australis 2025 年至 2029 年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性的
具体情况如下：
一、宏观经济因素

2024 年，全球经济增长趋于稳定但缓慢。国际货币基金组织（IMF）预计 2024
年全球经济增速为 3.2%，较 2023 年小幅下降 0.1 个百分点。尽管避免了衰退，
但经济增速显著低于 2020 年以前水平，2020 年至 2024 年是冷战结束以来全球
经济增长最为缓慢的 5 年。此外，总体稳健的表现掩盖了不同国家和地区之间的差异。例如，美国经济增长较为强劲，欧元区和日本经济复苏乏力，广大新兴市场和发展中经济体则陷入更为严峻的增长困境。
2025 年，全球经济预计将展现出较强韧性，但面临诸多不确定性因素。IMF预计 2025 年全球经济增速有望维持在 3.2%的水平。然而，这一估计尚未充分考虑全球经济下行的诸多风险，日益加剧的贸易紧张局势、不断上升的保护主义风险、可能升级的地缘政治冲突等，都可能导致全球经济增速出现明显下滑。
二、行业现状及发展前景
（一）全球三文鱼需求当前基本平稳，需求端将长期保持增长
目前全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将呈现持续增长的趋势。在全球人口不断增长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长期来看全球三文鱼市场需求将持续增长；另一方面，三文鱼是一种健康的产品，营养丰富，具有良好的营养成分，以其诱人的口感、外观、质地和颜色吸引着消费者；此外，三文鱼是一种多功能产品，既适合传统的饮食场合，也适合新兴的饮食场合，既解决了老年人的健康需求，同时对年轻人也同样有较强的吸引力。
美威（Mowi）发布的《2024 年三文鱼养殖手册》数据显示：在按国家划分的全球 10 大三文鱼消费市场中，美国的单体消费市场规模最大；同时，全球前10 大三文鱼消费市场的人均年消费量存在显著差异，法国的消费水平较高，达
到 3.5 公斤 WFE，而最低的市场仅为 0.1 公斤 WFE；消费量排名未进入前 10 大
消费市场的挪威、瑞典和芬兰的人均消费量则介于 6-8 公斤 WFE 之间。该报告认为主要消费市场仍具备持续的增长空间。
（二）养殖环境受限及行业准入壁垒高，全球三文鱼供给增长有限
全球三文鱼的供应主要来自养殖，但三文鱼对生长环境要求非常高，全球仅少数水域适合养殖三文鱼。在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的区域非常有限。挪威和智利因狭长曲折的海岸线、适宜的水温、纯净无污染的海域，
成为全球三文鱼两大主要产地。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显示，2024 年挪威产量占全球的 54%(151 万吨)，智利产量占全球的 25%(70 万吨)，两者供应量合计约占全球供应量的 78%。
三文鱼养殖牌照发放严格，受政府限制，进一步提升了行业的准入壁垒。挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严格限制。挪威从 1982 年起限制牌照发放，目前当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方式获取牌照，而智利渔业监管部门则已停止接收新牌照的申请。未来三文鱼养殖行业获取新的养殖牌照将更加困难，行业准入壁垒高。
另外，三文鱼的养殖生产周期长达 2-3 年，产能端的扩张速度相对缓慢。
基于上述限制，未来几年全球三文鱼供应将保持低速增长。根据 Kontali 预测，2022-2028 年复合年增速预计为 2%。
（三）供给受限以及需求提升，三文鱼价格预计维持高位
从需求端来看，三文鱼作为优质动物蛋白，其需求受益于消费升级的趋势，预计将保持持续增长。根据全球最大三文鱼生产商美威（Mowi）定期报告披露的数据统计显示，2024 年全球三文鱼消费量约为 283 万吨（WFE），同比增长2%；美威（Mowi）2024 年《三文鱼养殖行业报告》相关研究数据表明，2012 年到 2023 年三文鱼的消费总金额年复合增速达到 8%，而同期消费量受供应的限制年复合增速为 3%。
从供给端来看，三文鱼的长养殖生产周期、养殖环境以及牌照监管约束限制了其产能端的增速。同时，三文鱼养殖行业受到严格的养殖环境约束，高准入壁垒下三文鱼养殖企业数量也在逐渐减少。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显示，2024 年全球三文鱼收获量约 282 万吨（WFE），同比增长 1%。
综上，从长期来看，全球三文鱼行业将长期处于供需紧平衡状态，预计三文鱼价格在未来年度将保持相对高位。
三、Australis 经营业绩及发展趋势
（一）Australis2022 年至 2024 年经营数据情况
项目 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入（千美元） 617,726.58 453,273.80 354,029.19
大西洋鲑鱼销量（吨 WFE） 79,836.87 59,924.33 49,089.05

项目 2022 年 2023 年 2024 年
大西洋鲑鱼单价（美元/ Kg WFE） 6.91 6.47 6.67
营业成本 525,161.00 511,863.35 419,893.42
大西洋鲑鱼单位成本（美元/Kg WFE） 5.71 6.94 7.62
毛利率 14.98% -12.93% -18.60%
营业利润（千美元） 9,680.56 -149,805.55 -109,628.27
利润总额（千美元） 9,103.21 -152,317.20 -110,316.64
净利润（千美元） 22,183.52 -120,740.91 -81,615.53
（二）Australis 未来发展规划
未来 Australis 将继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，从 2025 年开始根据在手已获批的投苗权逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源。预计 2025 年、2026 年 Australis产销量仍将处于低位，从 2027 年起产能逐渐恢复。
四、三文鱼行业的季节性特征
由于全年海水温度变化，挪威三文鱼收获量具有一定的季节性，一般来说 1-6 月收获量相对较低，7-12 月为主产季；智利海域水温较稳定，可全年投苗，持续产出，整体产量随智利产区各养殖企业的养殖计划而变动。
五、营业收入、营业成本具体预测依据及合理性
（一）营业收入
Australis 营业收入预测主要受到未来三文鱼销售量、销售单价的影响，具体预测依据如下：
1、产销量
（1）报告期产销量
单位：吨 WFE
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
产量 103,188 52,633 48,146
销量 86,575 66,393 49,183
2022 年、2023 年，Australis 产销量差异较大原因为 2022 年底由于执行合规
经营计划调整影响，进行了提前捕捞，该部分存货在 2023 年期间基本已销售完
（2）产销量预测
Australis 继续执行根据阶段性成本高企、资金紧张以及执行合规生产产能补偿计划等因素而制定的经营计划，2025 年、2026 年产销量根据已进行的投苗量及当前在养情况，结合历史死亡率表现、养殖区域密集度及卫生状况，并综合考虑产区排列、海水养殖中心有氧等级、休渔期、运营资源分配、加工能力及销售订单情况等多项因素，在合规原则下实施产销计划。在此期间，Australis 的产销量将继续维持在较低水平。于 2025 年起，Australis 根据在手已获批的投苗权，逐步通过租赁海水养殖中心合理利用资源，目前已经与一家公司达成初步合作意向，租赁合同草稿正在拟定中，其他潜在合作方正在接洽中。同时未来预测期内也综合考虑提交的合规产能补偿计划的年份排布，以此来确定未来年度产销量。2027 年起，Australis 产销量将逐渐恢复，但考虑到资金状况，仍进行保守的排产计划。根据前述经营计划，公司预计未来投苗量年增长率在 0%-19%范围内波动，死亡率预计将控制在 7.8%-14.3%之间（死亡率=1-来自当年投苗的总收获尾数/当年投苗尾数），年产销量增长率预计在 0%-23%范围内波动。
2、销售单价
（1）2022 年至 2024 年，Australis 大西洋鲑鱼销售均价情况
单位：美元/Kg WFE
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年
单价 6.91 6.47