*ST佳沃:华安证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函回复之核查意见

华安证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问
询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

目 录

问询函第 1 题 ...... 3
问询函第 2 题 ...... 6
问询函第 3 题 ...... 16
问询函第 4 题 ...... 23
问询函第 5 题 ...... 25
问询函第 6 题 ...... 32
问询函第 7 题 ...... 39
深圳证券交易所：
佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于 2025 年 5
月 9 日收到深圳证券交易所《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函【2025】第 3 号，以下简称“《问询函》”）。
华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华安证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本核查意见中的字体代表含义如下：
《问询函》所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体
对报告书的修改、补充 楷体（加粗）
问询函第 1 题
1.报告书显示，你公司拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”)100%股权，交易定价为1元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为-5475.16万元。
请你公司说明出售佳沃臻诚100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
一、会计处理依据及合规性
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确认为投资收益。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认为投资收益。
参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交
易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。…”
本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，符合企业会计准则及相关监管规定。
二、具体会计处理（单位：元）

（一）个别报表层面：
终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资
借：银行存款或其他应收款 1.00
长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05
贷：长期股权投资 2,352,149,088.05
资本公积 1.00
（二）单体报表到合并层面的调整过程：
还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资
借：资本公积 1.00
长期股权投资 2,352,149,088.05
贷：银行存款或其他应收款 1.00
长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05
（三）合并报表层面：
终止确认 2024 年 12 月 31 日佳沃臻诚资产、负债
借：银行存款或其他应收款 1.00
佳沃臻诚负债总额 9,685,865,531.03
佳沃臻诚少数股东权益 -216,209,457.98
长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05
贷：佳沃臻诚资产总额 8,744,827,796.36
长期股权投资 2,352,149,088.05
资本公积 724,828,277.69
注 1：佳沃臻诚 2024 年 12 月 31 日资产及负债明细详见公司披露经审计的 2024 年佳沃臻
诚财务报告。
注 2：以上金额应以实际处置时点经审计后的财务数据为准予以确认。
（四）对财务报表的影响
假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，对财务报表的具体影响如下：
报表类型 具体影响

1、佳沃食品个别报表中处置佳沃臻诚长期股权投资 23.52 亿元的同时，
个别报表 结转已全额计提的长期股权投资减值准备 23.52 亿元。
2、佳沃食品个别报表处置佳沃臻诚时，同时增加资本公积、银行存款或
其他应收款各 1 元。
1、佳沃食品合并报表处置佳沃臻诚相关资产 87.45 亿元、负债 96.86 亿
合并报表 元，上市公司合并层面净资产增加 9.41 亿元。
2、本次交易完成后，合并层面归属于母公司净资产增加 7.25 亿元。
基于上表所示，假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，合并报表层面净
资产增加 9.41 亿元，合并报表层面归属于母公司净资产增加 7.25 亿元，个别报表层面净资产增加 1 元。
三、独立财务顾问核查程序
1、查阅本次交易北京天健兴业资产评估有限公司出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
2、查阅本次交易信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京佳沃臻诚科技有限公司 2024 年度审计报告》《佳沃食品股份有限公司 2024 年度审计报告》。
3、查阅企业会计准则及相关监管规定，分析本次重大资产重组交易中上市公司预计在单体报表和合并报表层面的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。核查假设本次交易实施而对上市公司财务报表产生的具体影响金额的真实性和准确性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入的性质，形成的利得应计入所有者权益，本次交易的会计处理符合企业会计
准则及相关监管规定；假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日实施完毕，不考虑因
交易产生的费用、税收等影响，上市公司相关会计处理、合并报表调整过程正确，上述因本次交易实施会计处理对上市公司个别财务报表与合并财务报表的具体影响金额披露真实、准确。
问询函第 2 题
2.报告书显示，佳沃臻诚控股子公司Australis Seafoods S.A.（以下简称“Australis”）在预测期2025年至2029年的营业收入及营业成本均呈增长趋势，毛利率分别为1.15%、14.17%、20.45%、20.36%、22.99%。Australis 2023年至2024年毛利率分别为-12.93%和-18.60%。
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，结合宏观经济因素、行业现状及发展前景、Australis 经营业绩及发展趋势、相关业务季节性特征等信息，补充披露Australis 2025年至2029年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性，说明预测数据与历史数据存在较大差异的具体原因及合理性。请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
针对该问题，现回复如下：
Australis 2025 年至 2029 年营业收入、营业成本的具体预测依据及合理性
的具体情况如下：
一、宏观经济因素
2024 年，全球经济增长趋于稳定但缓慢。国际货币基金组织（IMF）预计
2024 年全球经济增速为 3.2%，较 2023 年小幅下降 0.1 个百分点。尽管避免了
衰退，但经济增速显著低于 2020 年以前水平，2020 年至 2024 年是冷战结束以
来全球经济增长最为缓慢的 5 年。此外，总体稳健的表现掩盖了不同国家和地区之间的差异。例如，美国经济增长较为强劲，欧元区和日本经济复苏乏力，广大新兴市场和发展中经济体则陷入更为严峻的增长困境。
2025 年，全球经济预计将展现出较强韧性，但面临诸多不确定性因素。IMF
预计 2025 年全球经济增速有望维持在 3.2%的水平。然而，这一估计尚未充分考虑全球经济下行的诸多风险，日益加剧的贸易紧张局势、不断上升的保护主义风险、可能升级的地缘政治冲突等，都可能导致全球经济增速出现明显下滑。
二、行业现状及发展前景

目前全球三文鱼消费需求基本平稳，长期将呈现持续增长的趋势。在全球人口不断增长、新兴市场中产阶级规模日益扩大、民众健康观念增强的趋势下，长期来看全球三文鱼市场需求将持续增长；另一方面，三文鱼是一种健康的产品，营养丰富，具有良好的营养成分，以其诱人的口感、外观、质地和颜色吸引着消费者；此外，三文鱼是一种多功能产品，既适合传统的饮食场合，也适合新兴的饮食场合，既解决了老年人的健康需求，同时对年轻人也同样有较强的吸引力。
美威（Mowi）发布的《2024 年三文鱼养殖手册》数据显示：在按国家划分
的全球 10 大三文鱼消费市场中，美国的单体消费市场规模最大；同时，全球前10 大三文鱼消费市场的人均年消费量存在显著差异，法国的消费水平较高，达
到 3.5 公斤 WFE，而最低的市场仅为 0.1 公斤 WFE；消费量排名未进入前 10 大
消费市场的挪威、瑞典和芬兰的人均消费量则介于 6-8 公斤 WFE 之间。该报告认为主要消费市场仍具备持续的增长空间。
（二）养殖环境受限及行业准入壁垒高，全球三文鱼供给增长有限
全球三文鱼的供应主要来自养殖，但三文鱼对生长环境要求非常高，全球仅少数水域适合养殖三文鱼。在全球范围内，能够满足三文鱼生长环境要求的区域非常有限。挪威和智利因狭长曲折的海岸线、适宜的水温、纯净无污染的海域，成为全球三文鱼两大主要产地。北欧投资银行 ABGSC 数据统计显示，2024年挪威产量占全球的 54%(151 万吨)，智利产量占全球的 25%(70 万吨)，两者供应量合计约占全球供应量的 78%。
三文鱼养殖牌照发放严格，受政府限制，进一步提升了行业的准入壁垒。挪威和智利作为全球三文鱼两大主要产区，均对三文鱼养殖牌照的发放进行严格限制。挪威从 1982 年起限制牌照发放，目前当地三文鱼养殖商仅能以拍卖方式获取牌照，而智利