*ST佳沃:北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书(一)

北京市中伦律师事务所
关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
2025 年 5 月
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目 录

一、 关于《问询函》之第 5 题...... 4
二、 关于《问询函》之第 7 题......11
北京市中伦律师事务所
关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨
关联交易的补充法律意见书（一）
致：佳沃食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”、“上市公司”或“公司”）委托，担任佳沃食品本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，于 2025 年 4月 24 日出具《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 5 月 9 日出具了《关于对佳沃食品股份有限
公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 3 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》涉及的有关问题作出回复，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的公司提供的各项资料，按照《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》的要求进行查验。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的简称具有相同意义。

一、关于《问询函》之第 5 题
报告书显示，在佳沃臻诚及其下属子公司与 Australis 的前股东之间的未决
商事仲裁胜诉并获得赔偿的前提下，佳沃品鲜同意在佳沃臻诚股权交割后五年内且满足其他约定条件时，对你公司履行股利分配及对外转让溢价无偿让渡义务。
请你公司结合上述商事仲裁的最新进展、尚需履行的程序及佳沃臻诚主要财务数据等相关信息，说明上述交割后安排在条件、期限等方面的合理性，是否具有可执行性，是否有利于维护你公司利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、商事仲裁的最新进展及尚需履行的程序
（一）商事仲裁的基本情况及仲裁请求
根据公司提供的资料，佳沃臻诚下属子公司 Food Investment SpA 等（以下
简称“Food”）对 Australis 前卖方股东提起国际商事仲裁，Food 认定其存在的超产情形是由 Australis 前卖方股东造成的，Australis 前卖方股东于《股份购买协议》中所做的承诺及保证存在虚假不实情形，对 Food 造成严重损失与损害。
鉴于上述原因，Food 根据智利法律规定及《股份购买协议》中争议解决条款的约定，向智利圣地亚哥仲裁调解中心提起国际商事仲裁，要求：1）终止协议
退回收购标的、Australis 前卖方股东赔偿 Food921,624,000 美元及预计至少 3 亿
美元的其它损失；或者 2）继续执行协议、Australis 前卖方股东赔偿 Food6.5 亿美元直接损失及预计至少 3 亿美元的其它损失。
（二）商事仲裁的最新进展
根据公司的说明，Food 与 Australis 的前卖方股东之间的未决商事仲裁程序
已进入最后阶段。2024 年 12 月，仲裁双方向仲裁庭提交了结案陈词，仲裁庭预计将于 2025 年下半年作出仲裁裁决，或进入和解程序并达成和解。若仲裁裁决Food 胜诉，将立即进入仲裁执行的阶段；若仲裁裁决 Food 败诉，Food 将向智利最高法院提起撤销之诉。
（三）一旦 Food 获赔，不论金额大小，均会触发无偿让渡机制

根据《股权转让协议》，“佳沃臻诚及其下属子公司（Food）未决商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿”为触发无偿让渡机制的前提条件。
该条款是交易各方协商一致的意思表示，一旦 Food 通过商事仲裁获得赔偿，不论金额大小，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制，该机制的触发并不以获得全额赔偿或全部仲裁请求均获得支持为前提。
结合未决商事仲裁可能出现的不同情况，为进一步明确无偿让渡机制的触发条件，交易各方签署《<股权转让协议>之补充协议》，补充约定如下：“上述未决商事仲裁将通过仲裁裁决或双方和解的方式解决，预计未来可能出现如下 6 种情况：
（1）终止协议退回收购标的、且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）；
（2）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（3）终止协议退回收购标的、且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿；
（4）继续执行协议，且 Food 实际收到全额赔偿款或部分赔偿款（不论赔偿金额大小）；
（5）继续执行协议，且仲裁庭裁决或和解达成全额赔偿或部分赔偿（不论赔偿金额大小），但 Food 未实际收到任何赔偿款；
（6）继续执行协议，且仲裁庭裁决不赔偿或和解未达成赔偿。
在未决商事仲裁出现上述第（1）项或第（4）项情况时，即触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制。”
（四）对于仲裁结果及实际获赔概率的分析
根据公司的说明，在仲裁庭作出终裁裁决之前，虽然商事仲裁所涉及的核心事实基本明确、证据比较充分，但鉴于境外国际商事仲裁的复杂性和挑战性，截至本问询函回复之日，公司暂无法对能否胜诉及若胜诉后可能获得的赔偿金额作出预测。
根据国际商事仲裁的实践经验，在仲裁胜诉的情况下，获得部分赔偿的可能性较高，但获得全额赔偿的难度较大。因此，为了维护上市公司利益，本次交易
交割后的安排并未将获得全额赔偿设置为先决条件。当 Food 实际获得赔偿，不 论金额大小，均触发《股权转让协议》项下的无偿让渡机制。
根据公司的说明，Food 将穷尽法律手段、尽全力赢得仲裁裁决的胜诉并争
取获得最大金额的赔偿，预计 2-3 年内将会有最终的仲裁执行结果。
此外，佳沃臻诚下属子公司 Food 和 Australis 已于 2023 年 7 月启动美国司
法协助案（上市公司已根据信息披露要求进行了公告[公告编号：2023-054、2025- 029]），该司法协助请求系对于 Australis 前卖方股东的资产调查，是为商事仲裁 及仲裁后执行所做的前期准备。
二、佳沃臻诚的主要财务数据
根据佳沃臻诚 2024 年审计报告，佳沃臻诚最近两年经审计的主要财务数据
如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 874,482.78 914,696.36
负债总计 968,586.55 934,599.53
所有者权益总计 -94,103.77 -19,903.18
未分配利润 -367,969.81 -294,114.43
利润表项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 251,945.83 318,573.74
营业利润 -121,081.65 -159,533.68
利润总额 -121,733.53 -161,337.69
净利润 -91,669.21 -136,056.38
现金流量表项目 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,185.76 -14,688.48
投资活动产生的现金流量净额 -23,670.53 -17,329.84
筹资活动产生的现金流量净额 56,931.76 27,880.46
现金及现金等价物净增加额 1,452.21 -4,195.50
主要财务指标 2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/
2024 年度 2023 年度
资产负债率 110.76% 102.18%
流动比率（倍）