扬杰科技:奋斗者计划(六期)员工持股计划管理办法

扬州扬杰电子科技股份有限公司
“奋斗者计划（六期）”员工持股计划管理办法
二〇二五年五月

第一章 总则
第一条 为规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
2、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
3、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
6、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的持有人为公司（含子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的 2025 年至 2027 年专项激励基金，
该激励基金将全部用于本员工持股计划，通过员工持股计划购买并持有公司股票。本员工持股计划提取激励基金的金额上限为 16,322.09 万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的扬杰科技 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
1、公司于 2023 年 8 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司股份，并用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 8 月 17 日，
回购方案已实施完成，公司以集中竞价交易的方式累计回购股份 2,551,005 股，占回购完成时公司总股本的比例为 0.4695%。最高成交价格为人民币 37.00 元/股，最低成交价格为人民币 33.60 元/股，已支付资金总额为人民币 90,528,153.80元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。
2、公司于 2025 年 2 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不
低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元，回购价格不超过 58.00 元/股。
截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份 870,100 股，占公司目前总股本的 0.1601%，最高成交价为 48.63 元/股，
最低成交价为 40.35 元/股，成交总金额为 40,983,874.00 元（不含交易费用）。截至目前，公司回购尚未完成。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 342.1105 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 54,334.7787 万股的 0.63%。
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 47.71 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，由管理委员会对股票购买价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本持股计划即终止，也可经本持股计划约定的审批程序延长。

（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本员工持股计划最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，以及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划以达到 2027 年度公司业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，具体如下：
考核年度 业绩考核要求

公司需满足以下两个条件之一：
2027 年 1、公司 2027 年营业收入不低于 100 亿元；
2、公司 2027 年净利润不低于 15 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面绩效考核
持有人个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，在 2025年度至 2027 年度内，每半年度公司将对激励对象的个人绩效进行评定，最终根据考核期内的共 6 次考核结果进行综合计算得到个人的分配系数，分配系数=6次考核结果系数之和÷6。管理委员会将根据持有人的个人分配系数，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，除此之外，个人最终归属的数量还与所在单位整体经营表现有关，具体根据公司内部考核管理制度与其他相关文件执行。
持有人获授份额对应的标的股票因个人层面考核结果不能解锁的部分，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理模式
在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
1、公司员工在获授本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事