扬杰科技:江苏泰和律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书

江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书

江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
实施员工持股计划
的法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）的委托，担任公司本次实施“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025 年修订）（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2025 年修订）（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
扬杰科技系根据《公司法》等法律、法规的规定，由扬州扬杰电子科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司。经核查，扬杰科技于 2014 年 1 月 3 日经中
国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于 2014 年 1 月 23 日在深
圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300373。
经核查，扬杰科技目前持有统一社会信用代码为 913210007908906337 的《营业执照》，法定代表人为梁勤，注册资本为 54,334.7787 万元人民币，住所为江苏扬州维扬经济开发区，经营范围为新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬杰科技为依法设立且合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定的需要终止的情形，符合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 5 月 30 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<扬
州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表决。
本所律师对照《指导意见》《监管指引第 2 号》，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第（一）条以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、第 7.7.3 条关于依法合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第（二）条以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与和风险自担原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）任职的董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及公司骨干，合计不超过 500 人，符合《指导意见》第（四）条的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的资金来源为公司提取的 2025 年至 2027 年专项激励基金，符合《指导意见》第（五）条的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第（六）条第一项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有公司股票数量不超过 342.1105 万股，约占本次员工持股计划草案公布日公司股本总额54,334.7787 万股的 0.63%。因此，公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过本次员工持股计划持有的公司
股票数量累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第（六）条第二项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第（七）条的规定。
（八）《员工持股计划（草案）》已经对本次员工持股计划的持有人的确定依据和范围、资金来源、股票来源、锁定期、存续期限、锁定期限、参与方式、管理模式、持有人的权利义务、本次员工持股计划的资产构成及权益分配、本次员工持股计划的变更、终止、持有人权益的处置等相关重要事项进行了明确，符合《指导意见》第（九）条以及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司的说明及提供的相关文件资料，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
1.2025 年 5 月 29 日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，会议同意《员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，符合《指导意见》第（八）条的规定。
2.2025 年 5 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会
议审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划管理办法>的议案》。
3.2025 年 5 月 30 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，非关联董事
审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋
斗者计划（六期）”员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“奋斗者计划（六期）”员工持股计划有关事项的议案》《关于提请召开2025 年第一次临时股东大会的议案》，符合《指导意见》第（九）条的规定。
4.2025 年 5 月 30 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，因非关联监
事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（六期）”员工持股计划管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第（十）条以及《监管指引第 2号》第 7.7.6 条的规定。
5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第（十一）条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划根据《指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司定于 2025 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告上述
董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司应根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。

五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关要求。
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定及要求。
（四）本次员工持股计划根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司应根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依