复旦微电:2024年度股东周年大会补充会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司
2024 年度股东周年大会
补充会议资料

目 录

会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案 10 关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案 ...... 7
议案 11 关于选举沈磊先生为第十届董事会非独立董事议案...... 8
议案 12 关于选举闫娜女士为第十届董事会非独立董事议案 ...... 10
议案 13 关于选举庄启飞先生为第十届董事会非独立董事议案 ...... 11
议案 14 关于选举张睿女士为第十届董事会非独立董事议案 ...... 13
议案 15 关于选举宋加勒先生为第十届董事会非独立董事议案 ...... 14
议案 16 关于选举独立董事的议案 ...... 1516.01 关于选举石艳玲女士为第十届董事会独立董事议案
16.02 关于选举王美娟女士为第十届董事会独立董事议案
16.03 关于选举胡雪先生为第十届董事会独立董事议案
重要提示：
议案 1 至议案 9 的会议资料，可查阅公司于 2025 年 4 月 29 日于上海证券
交易所官网披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司 2024 年度股东周年大会会议资料》

会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年
4 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年
度股东周年大会的通知》及 2025 年 5 月 31 日披露的《关于 2024 年度股东周年
大会延期召开及新增议案公告》。

会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2025年6月18日10:00
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月18日
至2025年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人
人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由代行董事会秘书职责之蒋国兴先生负责记录；
（六）听取独立非执行董事做《2024年度独立董事述职报告》；
（七）会议逐项审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称 A 股和 H 股股东
非累积投票议案
1 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 √
2 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 √
3 关于 2024 年度财务决算报告的议案 √
4 关于 2024 年年度报告及摘要的议案 √
5 关于 2024 年度利润分配预案的议案 √

关于续聘公司 2025 年度境内外审计机构及内部控制审计
6 √
机构的议案
7 关于 2025 年度董事、监事薪酬方案的议案 √
8 关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 √
9 建议一般性授权以增发新股份 √
10 关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案 √
11 关于选举沈磊先生为第十届董事会非独立董事议案 √
12 关于选举闫娜女士为第十届董事会非独立董事议案 √
13 关于选举庄启飞先生为第十届董事会非独立董事议案 √
14 关于选举张睿女士为第十届董事会非独立董事议案 √
15 关于选举宋加勒先生为第十届董事会非独立董事议案 √
累积投票议案
应选独立董事
16.00 关于选举独立董事的议案
（3）人
16.01 关于选举石艳玲女士为第十届董事会独立董事议案 √
16.02 关于选举王美娟女士为第十届董事会独立董事议案 √
16.03 关于选举胡雪先生为第十届董事会独立董事议案 √
注 ： H 股 股 东 参 会 事 项 ， 请 参 见 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。议案1至议案9
的会议资料，可查阅公司于2025年4月29日于上海证券交易所官网披露的《2024
年度股东周年大会会议资料》
（八）与会股东及股东代理人发言或提问；
（九）与会股东对各项议案投票表决；
（十）休会、统计表决结果；
（十一）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）会议结束，散会。
议案 10
关于选举张卫先生为第十届董事会非独立董事议案
各位股东：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第十届董事会董事候选人任职资格的审查通过，董事会同意推荐张卫先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。张卫先生薪酬标准为：税前 20 万/年。
简历：
张卫先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任复旦大学微
电子学院院长，教授、博士生导师。1995 年 6 月至 1997 年 5 月，为复旦大学博
士后；1997 年 6 月至 1999 年 4 月，任复旦大学副教授；1999 年 5 月至今，任
复旦大学教授。张卫先生长期从事半导体器件、集成电路工艺和半导体材料的研究，目前兼任国家集成电路创新中心董事长、总经理；上海微电子装备公司独立董事；中国半导体行业协会专家委委员；上海概伦电子股份有限公司独立董事；华虹集团独立董事。
截至目前，张卫先生任职之复旦大学通过上海复芯凡高集成电路技术有限公司间接持有本公司 106,730,000 股权益，占公司总股本的 12.99%；张卫先生不持有本公司股票；不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律