复旦微电:关于第九届董事会第二十三次会议决议公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-019
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于第九届董事会第二十三次会议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第九
届董事会第二十三次会议于 2025 年 5 月 30 日以现场加通讯表决的形式召开，
会议通知于 2025 年 5 月 23 日以电子邮件方式发出。目前董事会共有 12 名董事，
实到董事 12 名，会议由董事长蒋国兴主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
一、投票结果
会议审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名张卫先生、沈磊先生、闫娜女士、庄启飞先生、张睿女士、宋加勒先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 3 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会的资格审查通过，董事会同意提名石艳玲女士、王美娟女士（会计专业人士）、胡雪先生为公司第十届董事会独立董事候选人，公司第十届董事会董事任期三年，任期自公司股东大会审议通过之日生效。

本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 1 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于延期召开 2024 年度股东周年大会议案》
综合会务需要及给予全体股东更多研究时间之考虑，董事会作为 2024 年度
股东周年大会召集人，拟将 2024 年度股东周年大会的召开时间由 2025 年 6 月
5 日推迟至 2025 年 6 月 18 日；A 股的股权登记日不变，为 2025 年 5 月 29 日
表决结果：同意 9 票，反对 3 票，弃权 0 票。
董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
1、审议及更改 H 股「股权登记日」
经出席会议的董事审慎考虑及讨论，于符合相关法律法规及规章的规定下，
议决更改处理股东周年大会的 H 股股权登记日为 2025 年 6 月 18 日。该日登记
在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即将举行之 2024 年度股东周年大会。并授权 H 股公司秘书修改相关会议通知及通函。
表决结果：赞成 11 票、反对 1 票、弃权 0 票。
2、审议及更改 H 股「暂停办理股份过户登记」期间
经出席会议的董事审慎考虑及讨论，议决更改为处理 2024 年度股东周年大
会关系之 H 股「暂停办理股份过户登记」期间，自 2025 年 6 月 13 日起至 2025
年 6 月 18 日止(包括首尾两天)暂停办理 H 股股份过户登记手续。并授权 H 股公
司秘书修改相关会议通知及通函。
表决结果：赞成 11 票、反对 1 票、弃权 0 票。
3、审议 H 股有关选举第十届董事会董事; 董事轮值退任及关于延期召开股
东大会的补充通告
会议中出具了一份草拟的 H 股有关选举第十届董事会董事；董事轮值退任及关于延期召开股东大会的补充通告，经出席会议的董事审慎考虑及讨论，同意其中内容并刊发该公告及通函，并授权 H 股公司秘书作出合理修改及上载公司及香港交易所网页。
表决结果：赞成 9 票、反对 3 票、弃权 0 票。
二、反对票情况说明

公司第九届董事会执行董事兼总经理施雷先生对本次董事会的议案均投反对票。反对理由为：本次董事会换届方案仅有 1 位原第九届董事会的副总经理兼任执行董事，且为一位股东方推荐并代表该股东方的意志，其他股东方均无席位安排。合理性不足。
公司第九届董事会独立董事曹钟勇先生对议案 1、议案 3 及 H 股专项事项 3
投反对票。反对理由为：经营层领导班子波动太大。
公司第九届董事会独立董事邹甫文女士对议案 1、议案 3 及 H 股专项事项 3
投反对票。反对理由：希望延期的时间更合理，以便解决各方对于董事会换届问题存在的分歧，使得换届平稳进行，利于公司健康发展，保护小股东利益。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 31 日