华兰股份:董事会秘书工作细则(2025年5月)

江苏华兰药用新材料股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范江苏华兰药用新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规规定和《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
公司和公司董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会及股东会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管
理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或公司章程，给公司或
者股东造成重大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 有关董事会的工作事项
（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1、会议届次和召开的时间、地点和方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项；
（四）按照有关法律、法规及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）按照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十五条 有关股东会的工作事项

（一）按照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成公司股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容：
1、会议的召开日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项和提案；
3、以明确的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码。
（三）在会议召开前按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东会审议的议案全文；
2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
3、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东会；
（六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（八）按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十六条 信息披露事项
（一）按照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成信息披露核查等相关工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
1、在法定时间内编制和披露定期报告；
（1）在每个会计年度的前 3 个月、9 个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束之日起 4 个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告；

3、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的性质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
1、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
1、公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
1、及时出席证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；
3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传