华兰股份:募集资金管理制度(2025年5月)

江苏华兰药用新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏华兰药用新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，并按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并制定详细的募集资金使用计划，做到募集资金使用规范、公开、透明。
第五条 董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容规定的有效实施，并根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万
元人民币或募集资金净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五） 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资
金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。

第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，公司应该及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时
补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。
第十九条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十一条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投
资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议
通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司
资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第二十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十七条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二十八条 募集资金投资项目应按投资计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
第二十九条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的
活动应当建立有关会计记录和账簿。
第三