南模生物:关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-034
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于调整董事会席位、取消监事会
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
29 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。
现将有关事项说明如下：
一、调整董事会席位、取消监事会的情况
为满足公司未来发展战略，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由 9 人调整为 11 人，
其中独立董事由 3 人调整为 4 人，非独立董事由 6 人调整为 7 人。本次调整符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部管理制度的要求。
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《公司章程》中监事会、股东会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。
本次调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司2024 年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级
管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司拟对《公司章程》主要条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海南方模式生物科技股份 第一条 为维护上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
他有关规定，制订本章程。 引》和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
人。 秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十八条 2016年5月公司由有限公司整体变 第十九条 2016年5月公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为974.5436万元，发起 更股份公司时的股本为974.5436万元，面额人共计5人。公司的发起人及其认购的股份 股的每股金额为1元。发起人共计5人，公司数、持股比例、出资方式和出资时间如下…… 的发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下……
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
新增 第二十二条 上市公司不得为关联人提供财
务资助，但向非由上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易易所上市交易之日起1年内不得转让。公司对 所上市交易之日起1年内不得转让。公司对股股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。 份限售期限有较长时间约定的，从其约定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转不得超过其所持有本公司同一种类股份总数 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
内，不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章 股东和股东大会 第四章