寒武纪:第二届董事会第三十二次会议决议公告

中科寒武纪科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于
2025 年 5 月 30 日上午 10 时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已
于 2025 年 5 月 25 日送达。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，由董事长陈天石先
生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2023 年激励计划”）及公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
1、首次授予部分限制性股票作废情况
（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于 2023 年激励计划首次授予的激励对象中有 54 名激励对象离职及 1 名激励对象
成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并由公司作废。2023 年激励计划首次授予激励对象由 706 人调整为 651 人，作废
处理限制性股票 293,807 股。
（2）因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票
根据 2023 年激励计划的规定，公司 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期是
以 2024 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以 2024 年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。
2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：
归属期 考核 本期公司层 本期个人绩 个人层面 人数 本期作废
年度 面归属比例 效考核结果 归属比例 （人） 股数（股）
2023年限制 评级 5 或 4 100% 543 0
性股票激励 评级 3 80% 102 43,095
计划首次授 2024 100% 评级 2.2 50% 2 3,440
予部分第一 年 评级 2.1
30% 3 5,460
个归属期 评级 1 0% 1 760
合计 - - - - 651 52,755
因此，上述激励对象本期合计作废 52,755 股。
综上，2023 年激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为 346,562 股，
符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计 650 人。
2、预留授予部分限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预留 150 万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2023 年 12
月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。公司于 2024
年9月27日向129名符合授予条件的激励对象授予1,043,083股预留部分的限制性股票。
截至 2024 年 12 月 10 日，本激励计划预留部分尚有 456,917 股限制性股票未明确授予对
象，因此，公司本激励计划预留部分的 456,917 股限制性股票失效处理。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司 2023 年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（二）审议并通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经与会董事审议，根据公司2023年激励计划的规定，公司董事会认为2023年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为2,429,693股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的650名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-030）。
（三）审议并通过《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经与会董事审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020 年激励计划”）及公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：
1、首次授予部分限制性股票作废情况
（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于 2020 年激励计划首次授予的激励对象中有 8 名激励对象离职及 1 名激励对象
成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并由公司作废。2020 年激励计划首次授予激励对象由 279 人调整为 270 人。
（2）因公司当期业绩考核未达标，作废当期限制性股票
根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划首次授予部分第四个归属期以
2023 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年年度报
速卡、训练整机销售收入低于触发值 10.89 亿元，首次授予部分第四个归属期公司层面归属比例为 0%，因此 270 名激励对象当期限制性股票作废失效。
综上，2020 年激励计划首次授予部分合计作废 856,486 股。
2、预留授予部分限制性股票作废情况
（1）因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于 2020 年激励计划预留授予的激励对象中有 4 名激励对象离职，上述人员已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020 年激励计划预留授予激励对象由 77 人调整为 73 人。
（2）因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票
根据 2020 年激励计划的规定，公司 2020 年激励计划预留授予部分第三、四个归属
期分别以 2023、2024 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年年度报告》、《2024 年年度报告》分别出具的《审计报告》（天健审〔2024〕5066 号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943 号），公司 2023 年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 10.89 亿元，公司 2024 年各类智能芯片及加速卡、训练整机销售收入低于触发值 15.07 亿元，预留授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为 0%，因此 73 名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
综上，2020 年激励计划预留授予部分合计作废 353,412 股。
截至目前，2020 年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案在公司 2020年第三次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。
（四）审议并通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021 年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分首次授予限制性股票，具体情况如下：
1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
鉴于 2021 年激励计划首次授予的激励对象中有 14 名激励对象离职及 1 名激励对象
成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属并由公司作废。2021 年激励计划首次授予激励对象由 366 人调整为 351 人。
2、因公司业绩考核未达标，作废剩余两期限制性股票
根据 2021 年激励计划的规定，公司 2021 年激励计划首次授予部分第三、四个归属
期分别以 2023、2024 年为考核年份。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021-2024 年度分别出具的《审计报告》（天健审〔2022〕2088 号）、《审计报告》（天健审〔2023〕6028 号）、《审计报告》（天健审〔2024〕5066 号）、《审计报告》（天健审〔2025〕2943号），公司2021-2023年累计营业收入低于触发值24亿元，公司2021-2024年累计营业收入低于触发值 36.8 亿元，首次授予部分第三、四个归属期公司层面归属比例均为 0%，因此 351 名激励对象剩余两期已授予尚未归属的限制性股票全部作废失效。
综上，2021 年激励计划首次授予部分合计作废 2,326,097 股。
截至目前，2021 年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，无需提交公司股东大