国民技术:《董事会议事规则》(2025年5月)

国民技术股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年五月

第一章 总 则
第一条 为明确国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《国民技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第二章 董 事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事按照下列程序选举：
（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二） 公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三） 董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五） 股东会选举董事实行累积投票制。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
第六条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：
（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
（四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事
会职务，切实履行董事应履行的各项职责。
第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 不得侵占公司资产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 未经股东会或董事会同意，并按照《公司章程》的规定经股东会或董事会决议通过，不得不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（六） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 未经股东会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：
1、 法律法规有规定；
2、 司法机关或政府主管机关强制性要求；
3、 公众利益有要求；
4、 该董事自身的合法利益有要求。
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（六） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、法规规定或者股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
（七） 接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；
（九） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
关联董事的回避程序为：1)公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关
规定提出关联董事回避申请并进行回避；2)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内通知其他董事及股东。
第十四条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十五条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。
股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
公司不以任何形式为董事纳税。
第十八条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法
律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十九条 公司董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第三章 董事会的组成及职责
第二十条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事比例不少于 1/3。董
事会设董事长 1 名。
第二十一条 董事会是公司的经营决策机构，应严格按照《公司章程》的规定行使职权。
第二十二条 公司的对外投资（含委托理财）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（质押）、对外担保、关联交易等事项超过《公司章程》规定的董事会职权范围的，应报股东会，经股东会审议通过后实施。
第二十三条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第二十四条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书