易华录:中德证券有限责任公司关于北京易华录信息技术股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司
关于北京易华录信息技术股份有限公司
转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对易华录关于转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
公司综合优化子公司股权结构、提高资产流动性、保障公司稳健经营等多方面因素审慎考虑，拟以非公开协议转让方式向中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）转让持有的控股子公司国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）31.7727%的股权，转让对价为 50,000 万元，具体则以实际成交价为准。本次转让前，公司和华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）分别持有国富瑞 53.9764%、7.4998%股权。本次转让完成后，公司和电科投资分别持有国富瑞 22.2037%、31.7727%股权，其他股东持股比例不变。本次转让完成后，公司将通过与华录资本签署《一致行动人协议》取得国富瑞 7.4998%的表决权，并通过电科投资委托的国富瑞 21.2965%的表决权，合计控制国富瑞 51%的股东表决权，因此，国富瑞仍为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》的相关规定，电科投资为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属全资子公司，属于公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2025 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关
联董事欧黎、杜欣军及关联监事刘乐乐已对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项已经第六届董事会独立董事 2025 年第四次专门会议审核，并经全体独立董事过半数同意。本次事项尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：中电科投资控股有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（三）统一社会信用代码：9111000071783888XG
（四）法定代表人：靳彦彬
（五）注册资本：500,000 万元
（六）注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
（七）经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）股东及认缴出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 出资方式
中国电子科技集团有限公司 500,000.00 100% 货币
（九）主要财务数据：
电科投资最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-3 月 2024 年度
资产总额 2,468,215.55 2,418,544.85
负债总额 715,231.67 704,761.03

项目 2025 年 3 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-3 月 2024 年度
净资产 1,752,983.88 1,713,783.82
营业收入 7,717.86 9,346.33
利润总额 39,954.35 241,382.79
净利润 32,782.25 203,679.56
经营性净现金流 -40,727.80 -566.04
（十）关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定，电科投资为公司实际控制人中国电子科技集团有限 公司下属全资子公司，属于公司的关联方。
（十一）是否为失信被执行人：经查询，电科投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：国富瑞数据系统有限公司
（二）公司类型：其他有限责任公司
（三）注册资本：25,590.3681万元
（四）统一社会信用代码：911100007567013259
（五）成立时间：2003年11月28日
（六）法定代表人：高辉
（七）住所：北京市北京经济技术开发区（通州）中关村科技园区光机电一 体化产业基地嘉创一路21号
（八）经营范围：许可项目：基础电信业务；建设工程施工。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服 务；风力发电技术服务；网络设备制造；数据处理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（九）股权结构
单位：万元、%
合伙人名称 认缴出资 认缴出资 出资
额 比例 方式
北京易华录信息技术股份有限公司 13,812.77 53.9764 货币
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 3,046.47 11.9048 货币
中国国际电子商务有限公司 2,979.45 11.6429 货币
华录资本控股有限公司 1,919.24 7.4998 货币
国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） 1,292.94 5.0524 货币
五矿元鼎股权投资基金（宁波）合伙企业（有限合伙） 1,218.59 4.7619 货币
国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙） 711.62 2.7808 货币
创新创业新动能股权投资基金（有限合伙） 609.29 2.3810 货币
合计 25,590.37 100.00 -
（十）主要财务数据
国富瑞最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 3 月 31 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-3 月（未经审计） 2024 年度（经审计）
资产总额 121,962.61 129,634.45
负债总额 41,985.10 50,662.38
净资产 79,977.52 78,972.07
营业收入 12,167.85 30,485.57
利润总额 1,228.59 3,293.71
净利润 1,005.45 2,952.17
经营性净现金流 369.30 16,567.89
（十一）其他说明
1、国富瑞不属于失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；存在质押情况，具体如下：
北京经济技术开发区市场监督管理局于2025年5月13日办理国富瑞数据系统
录信息技术股份有限公司，质权人：北京银行股份有限公司中关村分行，质押期限至2026年3月6日。
2、公司不存在向国富瑞提供担保、以经营性资金往来的形式为国富瑞提供财务资助的情形；不存在国富瑞占用公司资金的情况。
四、审计及评估情况
（一）审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国富瑞数据系统有限公司审计报告》（中喜财审 2025S01716号），认为：国富瑞的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允