双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：双乐颜料股份有限公司
双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会
于 2025 年 5 月 30 日在双乐颜料股份有限公司会议室召开。上海市广发律师事务
所经公司聘请，委派孙薇维律师、孟祥全律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《双乐颜料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2025年5月13日召开的第三届董事会第
十一次会议决议召集。公司已于 2025 年 5 月 14 日在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）指定网站及相关指定媒体上刊登了《双乐颜料股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知的公告》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于 2025 年 5 月 30 日下午 14 时 30 分在公司会议室召
开；网络投票采用深交所交易系统和深交所互联网投票系统，通过深交所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 5 月 30 日
9:15 至 15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2025 年 5 月 26 日（星期一）。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）77 人，代表有表决权的股份为 58,256,786 股，占公司有表决权股份总数的 58.2568%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）12 人，代表有表决权的股份为 58,087,286 股，占公司有表决权股份总数的 58.0873%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）65 人，代表有表决权的股份为
169,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.1695%。参加现场会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人） 68 人，代表有表决权的股份为3,733,473 股，占公司有表决权股份总数的 3.7335%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2025 年 5 月 26 日即公司公告的股
权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长杨汉洲主持。公司全体董事、董事会秘书、监事、全体高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深交所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）审议并通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意58,190,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8865%；
反对 66,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1135%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,667,373 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.2295%；反对 66,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7705%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
（二）逐项审议并通过了《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意58,190,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8865%；
反对 66,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1135%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,667,373 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.2295%；反对 66,100 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7705%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意58,192,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8893%；
反对 62,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1069%；弃权 2,200 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,668,973 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.2724%；反对 62,300 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.6687%；弃权 2,200 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0589%。
3、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意58,190,586股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8864%；
反对 65,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1129%；弃权 400 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0007%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,667,273 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.2269%；反对 65,800 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.7624%；弃权 400 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.0107%。
4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意58,192,286股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8893%；
反对 62,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1069%；弃权 2,200 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0038%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,668,973 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.2724%；反对 52,900 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.4169%；弃权 11,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3107%。
5、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意58,190,586股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8864%；
反对 54,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0937%；弃权 11,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0199%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,667,273 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.2269%；反对 54,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.4624%；弃权 11,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3107%。
6、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意58,193,586股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8915%；
反对 51,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0886%；弃权 11,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0199%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,670,273 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 98.3072%；反对 51,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.3821%；弃权 11,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3107%。
7、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：同意58,196,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8968%；
反对 48,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0833%；弃权 11,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0199%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,673,373 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.3902%；反对 48,500 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.2991%；弃权 11,600 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 0.3107%。
8、《关于修订<累积投票制度>的议案》
表决结果：同意58,193,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8917%；
反对 51,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0891%；弃权 11,200 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0192%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,670,373 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 98.3099%；反对 51,900 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的 1.3901%；弃权 11