德才股份:德才装饰股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

德才装饰股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《德才装饰股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《德才装饰股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（七）公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象确定的确定标准
1、公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。
2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）参与对象额度分配
本员工持股计划参加对象包括董事、高级管理人员及核心骨干员工。
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 2,809.80 万元，以“份”作为单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的总份数为不超过 2,809.80 万份，参与员工不超过 96 人，具体名单及分配情况如下所示：
序号 持有人姓名 职务 持有份额上限（份） 占本次持股计划的比例
1 袁永林 总经理
2 王文静 董事、董事会秘书、
副总经理
3 裴文杰 董事、副总经理 2,207,700.00 7.86%
4 田会娜 副总经理
5 孙晓蕾 副总经理
6 杨翠芬 财务负责人
其他核心骨干人员（不超过 90 人） 25,890,300.00 92.14%
合计 28,098,000.00 100.00%
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事；公司不存在其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本员工持股计划参与
对象的情况。
2、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际认购份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照法律法规及本所相关规定履行信息披露义务。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 2,809.80 万元，以“份”作为单位，每份份额为 1 元。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
其中，1,558,575 股股票为公司 2024 年 3 月 1 日召开的第四届董事会第十七
次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》回购公司
股份方案中已回购完成的股票；464,740 股股票为公司于 2024 年 7 月 4 日召开
的第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于稳定股价措施暨以集中竞价
交易方式回购股份方案的议案》的回购方案中已回购完成的股票；其余股票为
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》的回购公司股票方案中已回购完成的 2,176,685 股股票，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 员工持股计划的股票规模及受让价格
本员工持股计划受让的股份总数不超过 420.00 万股，占公司当前股本总额的 3.00%。本员工持股计划股票的受让价格为 6.69 元/股。
购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本员工持股计划董事会召开前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.37 元的 50.00%，为每
股 6.69 元；
2、本员工持股计划董事会召开前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 13.02 元的 50%，为每
股 6.51 元。
在本员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，股票受让价格做相应的调整。
本员工持股计划购买公司回购股份的价格是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。实施本员工持股计划是为更好地保障员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的 5%，公司将及时予以披露公告。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、锁定期的约定
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满 12 个月、24 个月、36