兆龙互连:上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)(豁免版)

上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......2
正 文......4
《审核问询函》之问题 1 ......4
《审核问询函》之问题 2 ......24
上海市锦天城律师事务所
关于浙江兆龙互连科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
01F20233250
致：浙江兆龙互连科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025 年 5 月 10 日，深圳证券交易所针对发行人本次发行申请文件下发了《关
于浙江兆龙互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020019 号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对相关法律事项进行了补充核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》的补充与更新，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，不可分割。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正 文
关于《审核问询函》的回复
《审核问询函》之问题 1
根据申报材料，报告期内，公司实现营业收入分别为 146494.99 万元、161122.82万元、155560.47万元和134010.95万元，其中2023年同比下降3.45%，
2024 年 1-9 月同比增加 17.11%；扣非归母净利润分别为 7639.27 万元、12695.21
万元、8509.27 万元和 6938.70 万元，其中 2023 年同比下降 32.97%。各期营业收
入中，境外收入占比分别为 61.44%、64.31%、63.38%和 65.57%；汇兑损益金额
分别为 478.25 万元、-2304.59 万元、-1137.30 万元和-518.98 万元。
报告期各期，公司销售费用分别为 3085.59 万元、4214.12 万元、4861.27 万
元和 4046.01 万元，占营业收入的比例分别为 2.11%、2.62%、3.13%和 3.02%。根据相关公告，公司存在销售人员涉嫌利用职务之便侵占公司部分销售资源、违约使用公司商业秘密等行为。截至公告披露日，公司已收到退赔款人民币 3820万元。
报告期各期末，发行人应收账款及应收款项融资合计金额分别为 29516.07万元、30746.41 万元、32582.38 万元和 34979.24 万元，占流动资产的比例分别为 38.88%、38.56%、40.65%和 40.00%。报告期各期末，发行人存货账面价值分
别为 23767.37 万元、21356.31 万元、20132.66 万元和 27696.94 万元，占流动资
产比例分别为 31.31%、26.78%、25.12%和 31.67%。报告期末，发行人拥有商品房和自建房共 9 处，规划用途分别为商业和工业，投资性房地产余额 115.74 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人其他应收款余额 519.81 万元，主要为押金
保证金、应收暂付款等；其他流动资产余额 1517.34 万元，主要为待抵扣增值税进项税额等；其他非流动资产余额 3004.07 万元，主要为预付长期资产购置款。
请发行人结合最新一期财务数据：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地
区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），以及外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况和报告期内函证情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（4）结合销售模式、获客方式、销售费用具体构成、与营业收入的匹配情况说明公司销售费用的真实性、合理性，是否与同行业可比公司存在差异，如是，分析差异原因及合理性。（5）结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响，发行人采取的规范措施及其有效性，在此基础上说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行。（6）说明汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，公司应对汇率波动风险的措施。（7）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，说明应收帐款坏账准备计提是否充分。（8）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（9）说明发行人持有商品房和自建房具体用途，投资性房地产的具体内容，是否涉及房地产开发相关业务。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
请发行人补充披露（3）（5）（8）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（9）（10）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性
进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
回复：
二、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。
（一）公司各细分产品的相关技术来源
经访谈公司有关人员、公司说明并经本所律师核查，公司主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品的设计、制造与销售。公司经过长期自主研发构建了一系列的核心技术，能够覆盖公司主营业务，是公司盈利能力的有力保证。目前，公司主要产品涉及的主要技术内容、技术来源、业务环节及专利情况如下：
序 涉及的主要产品 技术内容 技术来源 涉及的业 主要专利技术
号 务环节
数字通信电缆和 线缆集合入模技 线缆集合 一种线缆集合入模装
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