益方生物:益方生物科技(上海)股份有限公司股东会议事规则(2025年5月修订)

益方生物科技（上海）股份有限公司
股东会议事规则
二○二五年五月

第一章 总则
第一条 为了进一步规范益方生物科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《益方生物科技（上海）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等规定，制订本益方生物科技（上海）股份有限公司股东会议事规则（下称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会；全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。
股东会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的范围内行使职权。
第七条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交易；
（十）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司因《公司章程》第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）本议事规则第八条所规定的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律法规、证监会或证券交易所另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述“交易”包括购买或者出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助、放弃权利等。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第三章 股东会的授权
第九条 相关法律法规、《公司章程》和本议事规则规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第四章 股东会会议制度
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十二条 临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司在本议事规则第十一条、第十二条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或为会议通知中明确记载的会议地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第五章 股东会的召集
第十六条 股东会由董事会召集。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会在收到独立董事关于召开股东会的提议时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第十八条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第二十条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
第二十二条 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第六章 股东会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定。
第二十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第二十八条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第三十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决