依米康:第五届董事会第三十四次会议决议公告

依米康科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
依米康科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十四次
会议 2025 年 5 月 26 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知，并于
2025 年 5 月 29 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开。本次
会议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，会议由董事长张菀女士主持；公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《依米康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议程序合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
董事会就本次向特定对象发行 A 股股票（以下称“本次发行”）方案的议案
进行逐项审议并表决如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象;信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。

4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,146,398 股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
8、募集资金用途
公司本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 31,121.92 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募
集资金
1 算力基础设施温控产品建设项目 依米康 19,378.15 17,826.72

2 算力基础设施温控产品研发测试平 依米康 6,453.16 5,295.20
台项目
3 补充流动资金项目 依米康 8,000.00 8,000.00
合计 33,831.31 31,121.92
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金、自筹资金等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
9、本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
本议案尚需逐项提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的具体内容详见
公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的事项，并同意将该事项提交董事会及股东大会审议。
《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析