普联软件:关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会
计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22号
赛特广场 5层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询
函中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2025）第 371A015269 号
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 13 日出具的《关于普联软件股份有限公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020020 号）（以下简称“审核问询函”）收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”“上市公司”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
如无特别说明，本专项说明中的简称或名词的释义，与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）相同。本专项说明中合计数与各单项数据之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
问题 1
根据申报材料，受市场环境变化以及人力成本大幅增加等因素影响，发行人最近三年主营业务毛利率逐年下滑，分别为 47.71%、38.46%和 33.25%。报告期内，前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%和 57.80%。根据公
司披露的《2025年第一季度报告》，2025年 1-3月实现营业收入 5876.37万元，同比下滑 24.20%；实现归母净利润-1395.03万元，同比下滑 526.51%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4895.25万元、-5914.45
万元和 11571.97万元。2023年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公
司业务发展需要，2023年度公司员工人数增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。报告期各期，职工薪酬占主营业务成本比例均超 70%，公司建
立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。报告期内，公司研发费用分别为 9697.27万元、9040.69万元和 4699.10万元，波动较大。2023年公司销售费用较 2022年增加 4947.65万元，主要原因为 2023年包括某大型建筑行业
客户项目在内的部分项目终止，将前期项目成本转入销售费用。
公司各期末，存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等，其中部分尚未签订合同。报告期各期末，应收账款余额占当期营业收入比例分别为58.57%、68.39%和 70.21%，账龄 1年以内的应收账款占比分别为 88.23%、79.21%和76.86%，应收账款周转率分别为 2.11次、1.63次和 1.52次。截至 2024年末，发行
人商誉账面价值为 3700.02万元。
新疆领航新星建设工程有限责任公司与发行人巴州分公司存在技术服务纠纷，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费 489.64万元、发行人作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。
截至 2024年末，发行人货币资金 32372.26万元，交易性金融资产 28378.02万
元，期限在一年以上大额存单 6281.25万元，无银行借款，资产负债率低于同行业可比公司。
请发行人：（1）结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价
模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施。（2）说明报告期内向前五大客户销售的具体产品
或服务、金额、毛利率等情况，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖。（3）结合利润表各项目变动情况，量化
说明 2025年第一季度业绩下滑的原因，相关因素是否对公司业绩持续产生重大不利影响。（4）说明报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配
性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力。（5）结合各项研发费用
明细、确认依据、具体程序及有关会计准则等，说明研发活动与生产活动的划分标准，人工费用的归集分配依据，是否存在生产和研发过程中人员共用的情形，研发费用和成本的划分是否准确。（6）说明 2023年项目成本转入销售费用对应
具体项目情况，相关会计处理是否符合企业会计准则，未签订合同即投入大量资源的原因及合理性，是否有权取得相应补偿，现有业务是否存在其他此类情况，发行人合同履行相关内部控制制度是否健全有效及执行情况。（7）说明 2024年
年末存货中已签订合同和未签订合同对应金额及占比，相关成本及费用发生时间，是否存在时间较长仍未签约的项目，如是，说明长时间未签约的原因、项目具体情况、预计签约时间以及是否存在重大不确定性，并结合上述事项说明存货跌价准备计提的充分性。（8）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客
户资质、截至目前回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险。（9）结合被收购公司的基本情况、收购背景、定价依据
和公司决策程序等，说明收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性，与历史假设和商誉减值测试值是否存在重大差异，商誉减值计提是否充分。（10）结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍。（11）结合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产情况下，进行本次融资的必要性及规模合理性。（12）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。
请发行人补充披露（1）-（10）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人收入真实性、研发费用与成本分摊准确性的核查情况、核查证据及核查结论。请律师核查（10）并发表明确意见
回复：

一、结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施
（一）结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性
1、公司主营业务毛利主要来源于定制软件、技术服务和产品化软件
报告期内，公司各业务类型毛利率及贡献情况如下：
收入分类 2025年 1-3月 2024年度
收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率
定制软件 21.97% 41.67% 9.16% 59.94% 31.58% 18.93%
技术服务 64.76% 39.32% 25.46% 29.14% 37.49% 10.92%
产品化软件 0.68% 28.79% 0.20% 6.18% 43.27% 2.67%
服务外包 10.95% 15.67% 1.72% 3.72% 13.47% 0.50%
硬件产品 1.64% 26.26% 0.43% 1.02% 22.19% 0.23%
合计 100.00% 36.96% 36.96% 100.00% 33.25% 33.25%
收入分类 2023年度 2022年度
收入占比 毛利率 毛利贡献率 收入占比 毛利率 毛利贡献率
定制软件 55.68% 37.76% 21.03% 66.46% 48.50% 32.23%
技术服务 28.49% 41.23% 11.75% 22.85% 49.10% 11.22%
产品化软件 10.40% 44.88% 4.67% 6.25% 58.50% 3.65%
服务外包 3.98% 12.83% 0.51% 3.54% 13.05% 0.46%
硬件产品 1.46% 34.75% 0.51% 0.90% 15.52% 0.14%
合计 100.00% 38.46% 38.46% 100.00% 47.71% 47.71%
注：毛利贡献率=收入占比*毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 47.71%、38.46%、33.25%和 36.96%，最近三年呈现下降趋势。报告期各期，公司定