普联软件:证券发行保荐书

中泰证券股份有限公司
关于
普联软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年五月

保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”“中泰证券”）接受普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”或“发行人”）的委托，担任普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构，唐听良和丁志皓作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中的简称或名词释义具有相同含义。

目 录

目 录...... 2
第一章 发行人基本情况调查 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 8
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 8
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 8
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、推荐结论...... 9
二、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 9
三、本次发行符合相关法律规定...... 9
四、发行人的主要风险提示...... 18
五、对发行人发展前景的简要评价...... 26
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 27
附件一： ...... 29
第一章 发行人基本情况调查
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
唐听良、丁志皓。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
唐听良先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监，会计硕士，保荐代表人、注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先后参与元利科技、普联软件、天禄科技、腾达科技等 IPO 项目；参与山东钢铁重大资产重组项目；参与金雷股份、鲁银投资、普联软件、天禄科技等再融资项目，负责或参与鼎泰盛、盛瑞传动、华美精陶、安信种苗等新三板项目，具有丰富的投资银行工作经验和项目运作能力。
丁志皓先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融学硕士，保荐代表人、特许金融分析师、注册会计师。曾先后在普华永道中天会计师事务所、平安证券、中泰证券从事财务审计、证券与资本市场相关业务，作为项目组核心成员参与多家上市公司 IPO 及年报审计工作；参与中国电建、南京紫金集团等多个公司债券、ABS 项目；参与宝来利来北交所、普联软件再融资等股权项目，具有丰富的资本市场融资项目经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人：李民昊
其他项目组成员：曾丽萍、关峰、郭柳源、李桂法、胥静菲、詹锐超、张玮麟

李民昊先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技 IPO、富信科技 IPO、壹桥股份重大资产重组、16 莱钢 EB、21 鲁银 EB、鲁信集团重组财务顾问、金雷股份非公开发行项目、西菱动力 2021 年及 2022 年向特定对象发行股票、水发燃气重大资产重组等项目、普联软件 2022 年简易程序定增项目、洛凯股份向不特定对象发行可转债项目及亘元新材 IPO 项目等，具备较为丰富的投资银行项目经验。
二、发行人基本情况
公司中文名称 普联软件股份有限公司
公司英文名称 Pansoft Company Limited
有限公司设立时间 2001 年 9 月 28 日
上市时间 2021 年 6 月 3 日
注册资本 20,252.5749 万元
股票上市地 深圳证券交易所
A 股股票简称 普联软件
A 股股票代码 300996
公司住所 济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层
邮政编码 250101
法定代表人 蔺国强
董事会秘书 乔海兵
联系电话 0531-88897389
互联网网址 http://www.pansoft.com
电子信箱 300996@pansoft.com
主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及 IT 综合服务，
主营业务 涵盖解决方案、咨询与服务、应用软件产品、平台软件产品、
软件定制开发等多个方面
本次证券发行的类型 向不特定对象发行可转换公司债券
三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情形；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
1、本保荐机构委派项目组对发行人进行初步尽职调查；本保荐机构召开了
立项会议对本项目进行审议，截至 2025 年 3 月 11 日，参会立项委员对本项目进
行了审查并投票表决通过；2025 年 3 月 14 日，投行委主任签发立项通知单，同
意本项目立项。
2、保荐机构质控部组织质控审核人员对本项目进行了内部审核。质控审核
人员于 2025 年 3 月 25 日至 2025 年 3 月 27 日进行了现场核查、底稿核验及申请
文件的审核，对本项目是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通。
3、项目组根据质控审核意见对工作底稿及全套申报材料进行了修改完善，质控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核部履行内核流程。
4、证券发行审核部对内核申请材料进行审核，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
5、2025 年 4 月 14 日，本保荐机构投行类业务内核委员会证券发行审核小
组召开 2025 年第 6 次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集体审议并投票表决。

6、证券发行审核部汇总内核会议审议情况出具了《关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核意见》。项目组回复《关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核意见》，并修改申报材料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。
（二）内核意见
经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意本项目向监管机构申报材料。

第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京荣大科技股份有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构。经核查，发行人聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
综上，本次发行中，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的