普联软件:募集说明书(修订稿)

股票简称：普联软件 证券代码：300996
普联软件股份有限公司
Pansoft CompanyLimited
（山东省济南市高新区舜泰北路 789 号 B 座 20 层）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二五年五月

声 明
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转债的信用评级
针对本次可转债，公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司进行资信评级。根据中证鹏元出具的报告，公司主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本次可转债的存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。
二、本次发行的可转换公司债券的担保事项
公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：
“第一百六十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。
（三）现金分红条件

1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 5,000 万元。
4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。”
（二）最近三年利润分配情况
1、公司 2022 年度利润分配情况
2023 年 5 月 5 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 143,774,714 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计派发现金红利43,132,414.2 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 57,509,886 股。公司剩余未分配利润结转以后年度。
2、公司 2023 年度利润分配情况
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以总股本 202,525,749 股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 20,252,574.90 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。
3、公司 2024 年度利润分配情况
2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2024 年 12 月 31 日总股
本202,525,749股剔除公司回购专用证券账户持有的1,900,000股后的200,625,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利 30,093,862.35 元（含税），不送红股，同时以
资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 80,250,299 股（最
终股数以转增后中国证券登记结算有限责任公司计算数据为准）。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022年度
现金分红金额（含税）① 3,009.39 2,025.26 4,313.24
以现金方式回购股份计入现金分红的金额② - - -
当年现金分红总金额③=①+② 3,009.39 2,025.26 4,313.24
归属于上市公司股东的净利润④ 12,125.00 6,216.02 15,514.82
当年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润 24.82% 32.58% 27.80%
的比例⑤=③/④
最近三年累计现金分配合计 9,347.89
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润 11,285.28
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 82.83%
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）主营业务毛利率持续下降风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司主营业务毛利率
分别为 47.71%、38.46%、33.25%和 36.96%，最近三年呈现下降趋势。公司主营业务毛利率主要受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

（二）主要客户集中风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司来自前五名客户
（合并口径）的销售收入金额分别为 48,757.64 万元、41,505.16 万元、48,325.76万元和 3,510.77 万元，占营业收入的比例分别为 70.15%、55.40%、57.80%和59.74%。报告期内公司围绕优势业务拓展新客户和新领域的业务机会，公司销售收入及客户数量增加，前五大客户销售收入占比虽然有所降低但仍超过 50%。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
（三）经营业绩下滑风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司定制软件收入占
主营业务收入的比例分别为 66.46%、55.68%、59.94%和 21.97%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。
2025 年 1-3 月公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为
5,876.37 万元、-1,395.03 万元，较 2024 年 1-3 月同期分别减少 1,875.90 万
元、1,722.12 万元，主要系业务收入季节性特征及期间费用增加所致。如果 2025年后续季度公司业务未能如期推进，营业收入未能如期增长，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。
（四）经营活动现金流波动风险
2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月，公司经营活动现金流
量净额分别为 4,895.25