兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司信息披露管理制度》

兖矿能源集团股份有限公司
信息披露管理制度
(经公司第九届董事会第十六次会议批准修订)

目 录

第一章 总则 ......- 2 -
第二章 信息披露的基本原则 ......- 3 -
第三章 信息披露工作组织 ......- 4 -
第一节 信息披露责任 ...... - 4 -
第二节 信息的收集和整理 ...... - 8 -
第三节 信息的审定和披露 ...... - 9 -
第四节 信息反馈 ...... - 13 -
第五节 定期报告的编制、审核及披露 ...... - 13 -
第四章 重要信息的内部报告制度 ......- 15 -
第五章 信息保密制度 ......- 16 -
第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露- 18 -
第七章 定期报告信息披露重大差错责任追究制度 .- 19 -
第八章 其他规定 ......- 22 -
兖矿能源集团股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 信息披露是上市公司的持续责任和义务。做好信息披露有利于提升公司的品牌和形象，是公司规范运行的重要体现。
第二条 为提高兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，维护公司形象，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，香港联合交易所《证券上市规则》、香港证监会《证券及期货条例》及相关指引、《兖矿能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”），特制定本制度。
第三条 公司建立规范、有效的信息收集、整理、审定、披露和反馈控制程序，保障信息披露工作符合上市地监管规定和投资者合理获悉公司信息的需要。
公司实际控制人、控股股东等有关信息披露义务人应当规范与公司有关的信息发布行为。
第四条 公司全资子公司、控股子公司、分公司参照本制
度建立信息披露事务管理制度；参股公司参照本制度执行。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 公司必须按上市地监管的要求，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当承担社会责任，根据中国证监会和证券交易所的规定披露可持续发展有关的信息。
第六条 信息披露必须在公司各上市地同时进行；必须坚持“报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽”的原则。
第七条 除按照监管规定以及《公司章程》规定应当披露信息外，公司必须于合理及切实可行的情况下主动、及时披露可能对股东、其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息，以及其他在香港证监会《证券及期货条例》下构成的公司内幕信息，包括但不限于:
1.监管机构、股东及其他利益相关者评估公司状况所必需的资料；
2.对决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等相关资料；
3.与公司、公司股东、董事、高级管理人员及公司股票有关的，目前尚未公开且一旦公开后，可能会对公司股票或衍生工具的价格造成重大影响的相关资料；以及为避免公司证券出现虚假市场，或避免市场虚假信息对公司股价产生影响所必须披露的资料；及

4.合理预期会对公司股票的交易量及价格产生重大影响的资料。
第八条 除公司信息披露事务管理部门外，公司各单位(包括总部部门、所属经营机构、控股子公司、分公司，下同)不得对外发布内幕信息；对外提供涉及公司日常经营数据的资料，必须经业务分管领导和董事会秘书审核后，再予以提供。
第九条 公司的控股子公司出现本制度所述情形，且涉及该子公司的相关事项可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的，按本制度规定履行信息披露程序。
第十条 上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第三章 信息披露工作组织
第一节 信息披露责任
第十一条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。

公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十二条 公司全体董事承担诚信义务，须严格履行所签署《董事声明及承诺书》规定的职责和义务，切实做好信息披露工作，保证公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。公司董事有责任不断推动公司改进信息披露工作，提高信息披露质量。
第十三条 信息披露事务管理制度由公司独立董事和审计委员会负责监督。独立董事和审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以
向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布相关公告。
审计委员会应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审计委员会及成员还应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
第十四条 公司高级管理人员须严格履行所签署《高级管理人员声明及承诺书》规定的职责和义务，及时向董事会报告分管业务范围内公司经营或财务等方面出现的可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项和证券交易所《上市规则》规定的重大事项。
第十五条 董事长、总经理是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。公司董事、总经理及董事会秘书对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。
第十六条 公司财务总监和董事会秘书为公司信息披露人。公司董事会秘书是上海证券交易所与公司之间的指定联络人。公司董事会委任一名董事及董事会秘书为授权代表，作为香港联交所与公司的主要沟通渠道。
第十七条 董事会秘书负责处理公司日常信息披露业务，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，协调实施信息披露事务管理制度，以公司名义向证券交易所提交应披露的信息。

第十八条 董事会办事机构是公司信息披露事务管理部门，按照董事会秘书的要求，对公司信息披露进行日常管理和开展信息披露基础工作，并对相关信息进行合规性审查，办理对外披露信息的具体程序性工作。
第十九条 公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证董事会秘书、董事会办事机构及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第二十条 公司董事会秘书及董事会办事机构在开展信息披露工作时须做到：及时向公司领导汇报并向公司相关单位通报上市地监管机构对信息披露的规定和要求，对改进公司信息披露工作提出建议；以公司相关单位提供的数据、资料为依据，形成符合监管要求的信息披露文件、资料；根据投资者关系管理的要求，向资本市场公布相关信息；按程序做好信息披露工作。
第二十一条 公司各单位有责任为公司信息披露工作提供支持，对信息披露的以下工作负责：
1.真实、准确、完整、及时向董事会办事机构提供相关数据、资料，通报业务范围内可能对公司股票交易价格产生较大影响的重要事项；
2.对业务范围内发生的重要事项不通报、延迟通报或提供的数据、资料不准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关单位应承担责任；

3.保持信息披露的统一性，避免未经授权直接发布相关信息，导致公司股票价格或交易量出现异常波动、市场或媒体出现相关事项的传言和报道，对公司信息披露工作产生负面影响；
4.根据信息披露工作需要，及时向董事会办事机构提供协助，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等重大信息的临时公告能够及时披露。
公司各单位负责人是本单位信息披露支持工作的责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书、董事会办事机构。公司各单位应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会办事机构通报信息。
第二节 信息的收集和整理
第二十二条 为保障公司信息披露的准确、及时、规范，公司各单位有责任定期向董事会办事机构提供公司日常经营、业务资料及行业基本信息。
第二十三条 董事会办事机构须以书面形式，向公司相关单位提出需提供信息的要求、依据。
第二十四条 公司各单位向董事会办事机构提供的数据、资料，须经单位负责人、公司分管领导审定。董事会办事机构与相关单位共同整理形成符合上市地监管规定的披露信息。

第二十五条 董事会办事机构负责收集整理下列资料：整理上市地资本市场日常信息和分析报告；国内外煤炭、煤化工等行业信息；上市地监管机构有关规定；投资者重点关注的公司有关问题；需要及时向资本市场做出解释的事项，包括市场传播的不实信息、市场对公司的疑问事项等。
第二十六条 财务部门须于每月结束后，人力资源部、生产技术部门、营销部门须于每季度结束后，及时向董事会办事机构提供本单位业务统计报表；及时提供上级对口政府部门、公司颁发的相关政策文件。
第二十七条 营销部门须于每季度结束后及时向董事会办事机构提供国内外煤炭市场分析报告和煤炭订货合同情况，以及煤化工等公司所涉行业信息。
第二十八条 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书、董事会办事机构，并配合公司履行相应的信息披露义务。
第二十九条 董事会办事机构以公司各单位、实际控制人、控股股东、持股 5%以上的大股东提供的数据、资料为依据，建立公司对外披露信息的数据库，起草须予披露的信息，建立披露信息档案。
第三节 信息的审定和披露
第三十条 经公司股东会、董事会审议批准事项，须于
会议结束后及时将会议决议提交证券交易所，并按照监管规定要求的时间在上市地刊登公告披露。
第三十一条 公司各单位负责形成的会议材料，须经公司分管领导审核资料内容的真实性、准确性和完整性。
第三十二条董事会办事机构依照董事会、股东会决议内容形成的须予披露的信息，经公司信息披露责任人及信息披露监管机构进行合规性审查后向市场披露。
第三十三条 其他临时公告以公司董事会名义发布。
董事会办事机构以公司相关单位提供的数据、资料为依据形成公告，经公司分管领导和董事会秘书审查把关，按照证券交易所要求，由公司相关领导签发。
证券交易所要求经全体董事确认的临时公告，须提交全体董事审定后发布。其他临时公告，由公司董事长、或副董事长审定并签发。董事会办事机构须于发布临时公告后两个工作日内，向全体董事汇报