兖矿能源:《兖矿能源集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》

兖矿能源集团股份有限公司募集资金管理及使用制
度
第一章 总则
第一条 为规范兖矿能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兖矿能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的所有募集资金实行专项管理，专款专用。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通
过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相关子公司、公司控制的其他企业应当遵守本制度。
第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放应坚持“集中存储，便于
监督”的原则。
第六条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并应
于募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条 公司募集资金数额超过人民币一亿元，并且结
合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则。
公司募集资金存储专用账户一经开立，禁止随意变更。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应严格按照招股（配股）说明书、债券募
集说明书等（以下统称“募集资金使用说明书”）所承诺的投向和进度使用募集资金，未经股东会批准，不得随意变更。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
4.募投项目出现其他异常情形的。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督
促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十一条 公司在使用募集资金进行项目投资时，必须
严格按照《公司章程》和公司财务管理制度的相关规定对资金投出履行相应的审批手续。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制
权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应遵循关联交易的有关规定，并应保证该收购能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 实际募集的资金超出项目投资计划所需资金
的部分（以下简称“超募资金”），原则上应当用于公司主营业务，并符合有关法律法规的规定和国家相关产业政策。
公司应当根据公司发展规划及实际生产经营需求，妥善制定超募资金的使用计划。超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。
第十九条 超募资金经董事会审议通过并报股东会批准
后，按照补充募投项目缺口、用于在建项目或新项目、归还银行贷款、补充流动资金的顺序审慎使用。

公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第四章的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 公司使用超募资金可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构出具的意见。

第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金使用的变更
第二十四条 募集资金项目的实施情况与公司在募集资
金使用说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；
（三）证券监管部门认定的其他情况。
第二十五条 如因国家政策、市场环境、相关技术等客
观因素发生重大变化，公司确需改变募集资金用途的，必须严格按照法定程序经董事会审议并报股东会批准，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司变更募集资金使用，事前应当履行项目论证程序进行充分论证，再提交董事会集体决定。董事会讨论时要充分考虑募集资金变更对公司的影响，独立董事、保荐机构对变更募集资金项目应发表意见。
公司拟改变募集资金用途的，董事会应向股东会作详细陈述并明确表示意见。如果变更事项涉及关联交易，股东会表决时，相关股东要严格执行回避表决的规定。
第二十六条 募集资金投资项目要按照募集资金使用说
明书承诺的计划进度实施，确因不可预见等客观因素影响，
不能按计划进度实施的，必须公开披露并说明原因。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公
司变更募投项