南网科技:南方电网电力科技股份有限公司独立董事管理规定(2025年5月修订)

南方电网电力科技股份有限公司
独立董事管理规定
（2025 年 5 月修订）
目 录

术语词典 ......2
职责库 ......3
第一章 总则 ......4
第二章 独立董事的构成 ......5
第三章 独立董事的任职条件 ......5
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ......9
第五章 独立董事的职责和履职方式 ......12
第六章 独立董事履职保障 ......19
第七章 附则 ......21
术语词典
术语 定义
指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员外的其他职
独立董事 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
主要股东 指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对上市公司有重大影响的股东。
中小股东 指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担
任上市公司董事和高级管理人员的股东。
附属企业 指受相关主体直接或者间接控制的企业。
主要社会关系 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

职责库
机构/部门 职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相
独立董事 关法律法规、公司章程和本规定的要求，忠实履行职责，维护
公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
董事会秘书 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时在股票上市地证券交易所办理公告事宜。
董事会办公室负责详实记录董事参加会议、发表意见、表决结
董事会办公室 果、开展调研、与有关方面沟通、提出指导、和咨询意见等方
面情况。
人力资源部负责结合公司所处行业特别和自身发展需要，细化
人力资源管理 独立董事资格条件；在选聘过程中就独立董事初步提名人选情
部门 况与股东进行沟通，形成初步人选；配合董事会提名委员会组
织开展独立董事人选任职资格审核相关程序和选聘备案工作。
独立董事专门 独立董事专门会议负责维护公司利益、保护股东权益、提高公
会议 司经营决策质量等方面的作用。

南方电网电力科技股份有限公司
独立董事管理规定
第一章 总 则
第一条 为进一步规范南方电网电力科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事。
第四条 公司董事会下设的审计与风险委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计与风险委员会中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的构成
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的人士，具备副教授职称或者博士学位、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会、上海证券交易所以及本规则所
要求的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录以及《公司章程》规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。
第十条 独立董事应当具备独立性，独立董事候选人应
当不属于下列情形：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》中认定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一款所称的“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
不得存在《规范运作》第 4.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或
3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露表决结果。
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规
及上海证券交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等规定作出声明与承诺。
独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《规范运作》附件中的《独