博雅生物:公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2025-045
华润博雅生物制药集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提升原料血浆供应能力，增强市场竞争力，深化与关联方的战略合作，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司或华润博雅生物）于 2025 年5 月 30 日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司拟与成都恒纳顺企业管理咨询有限责任公司（以下简称成都恒纳顺）共同出资设立达拉特旗博雅单采血浆有限公司（最终名称以工商登记为准，以下简称标的公司）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次合作构成关联交易，公司独立董事对该事项进行了审慎审查，并发表了明确同意的审查意见，认为本次关联交易符合公司整体利益。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人介绍
企业名称 成都恒纳顺企业管理咨询有限责任公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉瑞一路 200 号 3 栋 10 楼 1017
号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 胡国彬
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MAC39Y2H5E
成立日期 2022-10-18
经营期限 2022-10-18 至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；互联网安全服务；认证咨询；市场营销策划；
经营范围 社会经济咨询服务；企业形象策划；软件开发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
成都恒纳顺由深圳市高特佳润华投资有限公司（以下简称高特佳润华）出资
120 万元，占比 60%；胡国彬出资 80 万元，占比 40%组成。深圳市高特佳投资
集团有限公司（以下简称高特佳集团）控股高特佳润华，间接控股成都恒纳顺。高特佳集团持有公司 11.31%股份，故成都恒纳顺为公司关联方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
胡国彬与华润博雅生物制药集团股份有限公司及深圳市高特佳润华投资有限公司均无关联关系。
截至本公告日，其股权结构如下：
深圳市高特佳投资集团有限公司
90%
深圳市高特佳润华投资有限公司 胡国彬
11.31% 60% 40%
华润博雅生物制药集团股份有限公司 成都恒纳顺企业管理咨询有限责任公司
80% 20%
达拉特旗博雅单采血浆有限公司
注：高特佳集团将持有公司的 57,049,640 股股份的表决权委托给华润医药控股有限公司，占公司总股本的比例为 11.31%。
（三）关联方履约能力分析
经核实，高特佳集团、成都恒纳顺经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。

三、投资标的基本情况
公司名称：达拉特旗博雅单采血浆有限公司（最终名称以工商登记为准）
注册资本：500万元人民币
股权结构：华润博雅生物制药集团股份有限公司出资400万元，持股80%；成都恒纳顺企业管理咨询有限责任公司出资100万元，持股20%。
注册地址、经营范围最终以工商登记为准。标的公司设立后，将纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策及定价依据
2022年5月19日，公司与高特佳投资集团签订了《华润博雅生物制药股份有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于进一步深化血液制品领域战略合作之框架协议》，约定在全国范围内就新单采血浆站的投资拓展和经营管理开展全面合作，具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。
公司按照战略合作框架协议，与成都恒纳顺共同出资设立达拉特旗博雅单采血浆有限公司，其注册资本为人民币500万元，其中公司以货币方式出资400万元，占注册资本的80%；成都恒纳顺以货币方式出资100万元，占注册资本的20%。
本次共同投资设立公司事项，以现金方式出资，按出资比例确定股权，定价公允、合理，且不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：华润博雅生物制药集团股份有限公司
乙方：成都恒纳顺企业管理咨询有限责任公司
（二）合同内容
1、设立
（1）双方同意作为股东，共同在内蒙古自治区鄂尔多斯市出资设立一家有限责任公司(下称“合资公司”)；
深圳市高特佳投资集团有限公司指定其关联方成都恒纳顺企业管理咨询有
限责任公司(乙方)为拟设立单采血浆有限公司股东，乙方与深圳市高特佳投资集团有限公司为利益共同体，共同享有内蒙古自治区区域合作协议及本协议中的权利和义务。
（2）合资公司名称拟定为：达拉特旗博雅单采血浆有限公司(具体名称以市场监督管理部门核准名称为准)。
（3）合资公司经营范围：原料血浆采集(包括但不限于：人乙型肝炎免疫血浆、狂犬病免疫血浆、破伤风免疫血浆采集业务)。(具体以市场监督管理部门核准为准)
2、出资
合资公司注册资本为人民币500万元整(大写：伍佰万元整)，双方各自按股权比例在公司成立后一次性现金实缴出资，其中：
（1）甲方在合资公司中现金出资人民币400万元整(大写：肆佰万元整)，股权比例为80%；
（2）乙方在合资公司中现金出资人民币100万元整(大写：壹佰万元整)，股权比例为20%。
3、违约责任与赔偿
任何一方未能在本协议约定期限内足额履行出资义务的，则违约方应向守约方支付违约金，违约金按逾期金额的日万分之五计算；违反本协议项下其他约定义务的，除明确约定违约责任外，违约方应向守约方进行经济赔偿，经济赔偿金额应至少能够补偿守约方实际出资金额及以前述为基数按全国银行间同业拆借中心公布的同期同档贷款市场报价利率计算能获得的收益。
六、风险提示
公司将根据相关法律法规及标准要求，加快浆站的建设及相关执业登记手续的办理，经验收合格后开展采浆工作。在浆站建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素，公司将根据浆站进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
交易目的：本次与关联方共同投资设立公司，旨在拓展公司单采血浆业务布局，提升公司原料血浆供应能力，增强公司在血液制品领域的市场竞争力，符合
公司整体发展战略。
对公司的影响：此次与关联方共同投资设立公司，开启了公司与高特佳集团合作的重要里程碑。通过整合双方资源，未来双方将在单采血浆业务及相关领域进一步深入合作，充分发挥各自优势，实现互利共赢，为公司在血液制品市场的长远发展奠定坚实基础。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次投资设立公司尚需办理工商登记等相关手续，短期内对公司业绩无重大影响，从长期来看，随着标的公司业务的开展，有利于提高公司盈利水平。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易
2025年年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资设立公司事项外，公司与上述关联方未发生过关联交易。
九、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，其中同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）独立董事审查意见
公司独立董事召开了第八届董事会第五次独立董事专门会议，独立董事对该事项进行了审慎审查，并发表了明确同意的审查意见：
“经核查，该关联交易事项的实施符合公司发展战略，有利于提升公司的市场竞争力，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。该交易有利于公司业务拓展，提升公司综合实力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资设立公司的关联交易事项。”
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司符合公司总体战略规划，交易定价公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次与关联方共同投资设立公司事项。
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
2025 年 5 月 30 日