新疆火炬:新疆火炬关于上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2025-030
新疆火炬燃气股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公司收
购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新疆火
炬”）于 2025 年 5 月 16 日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新疆
火炬燃气股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2025】
0585 号）（以下简称“问询函”），并于 2025 年 5 月 17 日披露了相关内容。
收到 《问询函》后，公司高度重视，针对《问询函》中提到的问题积极组织会同相关中介机构及人员对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。
现将问询函的回复公告如下：
1.关于资产评估。
公告显示，公司同时采用收益法、资产基础法对标的公司进行评估。其中，按照收益法玉山利泰的评估值为 12,946.00 万元，增值率为 203.20%，按照资产基础法评估值 4,374.01 万元，增值率为 2.44%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为 12,500 万元，但未披露评估过程及依据。此外，评估报告显示，标的公司存在两笔对外担保，借款余额合计 16,019.45 万元。
请公司：（1）补充披露标的公司采用收益法评估涉及主要参数选择，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性；（2）说明选取收益法而非资产基础法进行评估作价的原因及合理性；（3）标的公司对外担保事项的具体情况、解决措施，以及是否可能对公司产生不利影响；（4）
评估过程中是否考虑上述担保事项，主要的考虑因素，以及是否可能影响评估定价的公允性。请评估师对问题（1）（2）（4）发表意见。
【回复】
（1）标的公司采用收益法评估涉及主要参数选择，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据等，说明标的公司评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性；
（一）收益法评估涉及主要参数选择
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司玉山利泰价值的评估方法。本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上评估基准日的溢余资产和非经营性资产的价值后，减去非经营性负债、付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产价值-非经营负债价值-付息债务价值
1、经营性资产价值
（1）计算公式
经营性资产是指与标的公司玉山利泰生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
n：明确的预测期；
i：预测期第 i 年；

NCFi：标的公司玉山利泰未来第 i 年的预期自由现金流量；
NCFn+1：稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；
r：折现率；
g：永续期增长率；
（2）主要参数选取
①企业自由现金流量计算如下：
预测期内每年企业自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
实现收益的时点按年中折算。
②收益年限的确定
标的公司玉山利泰主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到 2030 年，即第一阶段为 2025
年 4 月至 2030 年，第二阶段自 2031 年起为永续经营，在此阶段标的公司玉山利
泰将保持稳定的盈利水平。
③折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×Rd×（1-T）
式中：WACC——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Re——权益资本成本
Rd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值

A、债务成本 Rd 的求取
债务成本 Rd 参考可比公司评估基准日被评估对象债务成本=基准日 LPR×
(1+包含自身特性调整的贷款上浮率）确定。
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Re=Rf+훽 ×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
훽 ——标的公司玉山利泰权益系统风险系数
Rc——企业特殊性风险调整系数
标的公司玉山利泰的权益系统风险系数计算公式如下：
훽 =[1+(1−�)×D/E]×훽
式中：훽 ：有财务杠杆的权益的系统风险系数
훽 ：无财务杠杆的权益的系统风险系数
T：标的公司玉山利泰的所得税税率
D/E：标的公司玉山利泰的目标资本结构
④永续期增长率
结合企业经营情况，基于谨慎原则，本次评估不考虑永续期增长，在此阶段标的公司玉山利泰将保持稳定的盈利水平。
2、溢余资产、非经营性资产和负债价值
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产。
非经营性资产负债是指与收益法评估中预测的经营收益无关的资产负债。
对溢余资产、非经营性资产价值进行单独评估，针对不同的资产负债类别与资产负债状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
3、付息债务价值
付息债务是指评估基准日标的公司玉山利泰需要支付利息的负债。截止评估基准日，标的公司付息债务 50,740,000.00 元。

（二）测算过程及依据
1、营业收入成本预测
经玉山县工业和信息化局 2022 年 1 月审批的《江西省工业企业技术改造项
目备案登记信息表》显示，玉山利泰已改造完成的管道设备，年供气能力为8,760.00 万立方米。
玉山利泰历史收入可以分为燃气销售、安装业务及增值业务，具体各项经营情况如下：
（1）燃气销售
金额单位：人民币元
项目/年度 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-3 月
销售数量（立方米） 22,556,726.60 27,628,699.00 9,814,307.00
综合销售单价 4.36 3.47 3.21
收入 98,324,933.98 95,939,737.66 31,542,526.03
成本 89,376,174.78 83,533,448.92 27,857,408.87
毛利率（%） 9% 13% 12%
注：上表数据包含贸易及关联销售
历史经营分析：
该类产品为玉山利泰主要业务。
2012 年 1 月 11 日，玉山县利泰天然气有限公司与玉山县城市管理局签订《玉
山县天然气特许经营协议》，正式获得玉山县行政区域范围内管道天然气 25 年
的特许经营权。2014 年 9 月 5 日，玉山利泰开始向玉山县居民供应管道天然气。
在接入国家管网前，玉山县天然气供应完全依赖 LNG（液态天然气）气化
站供气，这种模式成本较高且供应稳定性有限。2024 年 5 月 30 日，国家管网公
司西气东输二线上海支干线顺利实现试生产通气，玉山县正式迈入管输天然气新时代。
历史销售量分析：接入管输气前，玉山县天然气年供应量呈现波动下降趋势，2022 年累计供气量为 2,047.79 万立方米（不含贸易及关联销售，下同），2023
年下降至 1,798.95 万立方米（同比减少 12%），2024 年进一步降至约 1,755.95
万立方米。这种下降趋势主要受 LNG 价格波动及经济环境影响。而接入管输气后，用气成本大幅下降，结合玉山市场的存量用户及政府招商引资计划，2024
年下半年至 2025 年一季度用户量及户均用量均有所增长呈现明显的恢复性增长态势。
历史销售单价分析：2022 年-2025 年第一季度，价格整体呈下降趋势，下降趋势主要受 LNG 价格波动及经济环境影响。而接入管输气后，用气成本大幅下降，故销售单价也有所下降。
历史毛利率分析：2024 年 5 月开始正式接入管输气后，玉山利泰燃气销售
业务利润开始增长。
未来预测分析：
A、销售量预测
居民用户方面，玉山县下辖 2 街道、10 镇、6 乡，全县常住人口 52 万人，
县城区常住人口约 17 万人，其中冰溪街道约 15 万人，文成街道约 2 万人。玉山
利泰根据目前老旧小区、新建小区尚未安装使用燃气情况，预计后期建设进度，预计未来 5 年仍新增一定的居民用户。
商业及工业用户方面，接入管输气后，用气成本大幅下降，结合玉山市场的存量用户及政府招商引资计划，如 2025 新签约的江西佰达新材料有限公司（已签约）、洽谈中的江西联瑞科技有限公司、江西红睿马钢管有限公司等公司，预计预测期间仍有一定商业及工业用户增长。
未来销售量预测根据预计用户数量、近两年户均用量进行预测。
B、销售单价预测
根据上饶市发展和改革委员会最新发布的《关于调整上饶市中心城区管道天然气销售价格的通知（饶发改价管字【2025】5 号）》，“居民用气终端销售价
格分别为：一档 3.20 元/立方米、二档 3.52 元/立方米、三档 4.16 元/立方米。.....
非居民用天然气销售价格为 4.05 元/立方米。各燃气企业可根据用户用气的实际情况，在上述价格的基础上允许下浮，幅度不限”。玉山利泰未来销售价格在上述文件规定范围内，结合公司未来经营规划、目前最新用户平均单价预测。
C、成本预测

燃气业务的主要成本为天然气采购、折旧摊销、运营人工成本、安全生产费及其他。
对于天然气采购，包括天然气费用及管输费；分析天然气历史耗用率情况、未来预测销售量、最新市场价格水平进行预测；
对于折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定；
对于运营人工成本，近年来人员基本较稳定，根据美世《中国整体薪酬调研》数据，20