九典制药:关于公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项、作废部分限制性股票及第三个归属期归属条件成就的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南九典制药股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整相关事项、作废部分限制性股票及第三个归属
期归属条件成就的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称 “九典制药”、“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、 公司相关董事会会议文件、 监事会会议文件、股东大会会议文件。
对出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。
三、本所出具本法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

四、本法律意见书仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。
五、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次激励计划的相关法律问题出具本法律意见书。

正 文
一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权
（一）2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并发表了相关核查意见。
（三）2022 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 3 月 18 日，公司于
巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）
（四）2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 3 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023 年 5 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（七）2024 年 5 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
（八）2025 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
据此，本所认为，公司本次调整相关事项、作废部分限制性股票及第三个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及归属数量进行相应的调整。
2025 年 5 月 15 日，公司 2024 年度股东会审议通过了《关于 2024 年度利润
分配预案的议案》，同意公司 2024 年度利润分配方案：以公司现有总股本
496,198,771 股剔除回购专户 5,000,000.00 股后的 491,198,771.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.129649 元（含税）。公司不送红股，不转增股本。因公司回购专用账户中的 5,000,000 股回购股份不参与本次权益分派，
本次权益分派实施后，按公司总股本折算每股现金分红比例为 0.3098112 元/股，
公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
授予价格 P＝6.581-0.3098112=6.271 元/股。
据此，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据本激励计划的相关规定，本次归属的第三个归属期为自授予之日起 37个月后的首个交易日至授予之日起 49 个月内的最后一个交易日止。本激励计划
授予日为 2022 年 3 月 28 日，截至目前已进入第三个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票归属条件及达成情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象均符合归属任职期
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次 限要求。
归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年 根据中审众环会计师事务所 度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的归 （特殊普通合伙）出具的
属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示： 2024 年度审计报告（众环审
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数， 字[2025]1100058 号）：202