三旺通信:深圳市三旺通信股份有限公司内部控制制度(2025年5月修订)

深圳市三旺通信股份有限公司
内部控制制度
（2025 年 5 月修订）

第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构,加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制配套指引》、《上海证劵交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章和规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报，保证公司各项业务活动的健康运行；
（三）建立良好的企业内部经济环境，纠正和预防各种错误、舞弊行为，保障公司资产的安全、完整；
（四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（五）形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，促进公司实现发展战略。
第三条 公司内部控制应遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 内部控制的责任主体及职责:
（一）董事会对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责。
（二）董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员在建立与实施内部控制过程中依法履行职责，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
（三）总经理领导公司内部控制体系建设，督促公司各职能部门和下属公司制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度。
（四）在公司治理方面，内审部协助董事会对公司经营的重大风险进行识别和管理，监督公司改进风险管理与内部控制系统，定期向董事会审计委员会和公司管理层汇报内部控制审计工作。
（五）在内控建设及评价方面，内审部负责牵头起草和修订内部控制制度、内部控制评价标准；履行内控咨询与服务的职能，统筹安排公司的内控体系建设工作，制订内部控制体系建设和督导工作计划，对各单位内控建设进行监督、指导、检查和评价；负责组织公司年度内控自评工作及对外报告工作。
（六）在内控审计方面，内审部定期对各部门的内部控制运行情况进行检查和审计；当公司经营管理风险较大或者内审部认为有必要时，可直接进行内控审计，出
具内控审计报告。
（七）各部门负责人为本部门内部控制的第一责任人，负责本部门的内部控制体系建设和运行的管理工作；每年定期对内部控制制度的建设和执行情况自行检查；配合内审对本部门内部控制进行检查、评价和审计。
第二章 内部控制制度的框架与执行
第五条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。公司内部控制制度涵盖以下层面：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面；
（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
第六条 公司的内部控制包括以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向
相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
第九条 公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务环节：
（一）服务提供及收款环节：包括提供服务、开立发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序；
（二）采购、费用及付款环节：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、质量控制、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款、供应商考察与选择、供应商合同签订、供应商持续督导、价格监控、采购监督与制衡、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序；
（三）生产经营环节：包括拟定生产经营计划、服务质量控制、及成本等的政策及程序；
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护 保养、盘点、处置的政策及程序；
（五）资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序；
（六）融资环节：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序；
（七）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序；
（八）关联交易环节：包括关联方的界定和确认,关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序；

（九）财务报告环节：包括取得原始单据,编制记账凭证登记账簿，编制财务报告的政策和程序；
（十）信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和程序；
（十一）人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序；
（十二）工程管理环节：包括工程的可行性研究、立项审批程序、工程造价和技术方案、工程质量管控、验收竣工程序等。
（十三）研发管理环节：包括研发项目可行性研究、立项审批程序、研发资源配备、研发过程和成本管理、研发成果转化与保护等。
（十四）业务外包环节：包括外包业务范围、承包方选择、服务价格确定、服务质量监控等。
第十条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。
第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十二条 公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：
（一）信息处理部门的功能及职责划分；
（二）系统开发及程序修改的控制；
（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。
（四）档案、设备、信息的安全控制；
（五）在证券交易所指定网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第十三条 公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。
第十四条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十五条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十六条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十七条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第十八条 按照《深圳市三旺通信股份有限公司子公司管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
第十九条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派或选举的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要
文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）公司财务部应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）结合公司实际情况，建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度；
（七）建立相应的档案两级管理制度，重要档案资料子公司存档的同时报送公司存档。
（八）公司内审部定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第二十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十二条 公司应当按照《上市规则》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管