中建环能:董事会议事规则(2025年5月)

中建环能科技股份有限公司
董事会议事规则
中建环能科技股份有限公司
2025 年 5 月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会职权...... 1
第三章 董事会会议的召开...... 3
第四章 董事会议事和表决程序...... 4
第五章 董事会决议及记录...... 5
第六章 附则...... 7
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范董事会的决策行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《中建环能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。
第三条 董事会对外代表公司。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。董事会尊重职工代表大会的意见或者建议。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，任期三年；非职工代表董事由股东会选举或者更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期届满，可连选连任。设董事长一名，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到公司章程第四十一条所述标准的，还须提交股东会审议。
第八条 董事会由董事长主持。对持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第九条 董事会在收到符合公司章程规定条件的审计委员会或者股东召集临时股东会并阐明会议议题的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
第十条 董事应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第十一条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开
第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。由董事会秘书负责会议准备工作。
第十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上的董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 过半数的独立董事提议时；
（六） 总裁提议时。
第十六条董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、传真或者邮件等形式通知全体董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事负责履行职务。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
第十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十条 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十一条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第四章 董事会议事和表决程序
第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十四条 总裁可以列席董事会会议，但非董事总裁没有表决权。
第二十五条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或者事项。特殊情况下需增加新的议案或者事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或者事项列入会议议程后，方可对新增议案或者事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第二十六条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十七条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第二十八条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第五章 董事会决议及记录
第二十九条 董事会决议以记名投票、举手或者法律法规允许的其他方式表决，每名董事有一票表决权。董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用现场，或者视频、电话、传真等电子通信方式召开、做出决议，并由参会董事签字。
第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
被提出回避的董事或者其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会议作出决定。该是否回避的决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向相关政府主管部门投诉或者以其他方式申请处理。
第三十一条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，签字董事人数应达到法定要求。董事会决议应按照上市公司信息披露要求及时公告。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十二条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议