甘李药业:甘李药业股份有限公司章程(2025年5月修订)

甘李药业股份有限公司
章 程
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......40
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ......41
第二节 公告 ......42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ......42
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程 ...... 45
第十二章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定，由甘李药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在北京市市场监督管理局通州分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110000102382249M。
第三条 公司于 2020 年 6 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,020 万股，于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：甘李药业股份有限公司。
英文名称：Gan & Lee Pharmaceuticals.
第五条 公司住所：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号，邮政编码：101109。
第六条 公司注册资本为人民币 60,082.399 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承“质量第一，永远创新”的宗旨，视产品和服务质量为生命，在学术上和临床实践中不断创新，以质量和创新推动增长，结合资本的力量，打破胰岛素市场的外国垄断状况，成为专注糖尿病事业的全球性公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自产产品；货物专用运输（冷藏保鲜）：批发医疗器械Ⅱ类（6841 医用化验和基础设备器具、6815 注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限不需冷链储运诊断试剂）；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按国
家有关规定办理申请手续）。（该企业于 2010 年 03 月 10 日由内资企业变更为外
商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 股份数额 出资方 出资时
号 （万股） 式 间
1 甘忠如 4,590 净资产 2012.8
折股
2 明华创新技术投资 2,372.4 净资产 2012.8
（香港）有限公司 折股
3 北京旭特宏达科技 1,200 净资产 2012.8
有限公司 折股
STRONG LINK 净资产
4 INTERNATIONAL 812.4 折股 2012.8
LIMITED
5 GS Direct,L.L.C. 735.6 净资产 2012.8
折股
6 北京高盛投资中心 360 净资产 2012.8
（有限合伙） 折股
天津启明创智股权 净资产
7 投资基金合伙企业 356.4 折股 2012.8
（有限合伙）
北京启明创科创业 净资产
8 投资中心（有限合 348 折股 2012.8
伙）
9 GL GLEE Investment 309.6 净资产 2012.8
Limited 折股
苏州启明创智股权 净资产
10 投资合伙企业（有限 240 折股 2012.8
合伙）
11 甘喜茹 170.4 净资产 2012.8
折股
12 吉林省道桥工程建 158.4 净资产 2012.8
设集团有限公司 折股
北京弘达兴盛科技 130.8 净资产 2012.8
13 有限公司 折股
14 北京赛德万方投资 116.4 净资产 2012.8
有限责任公司 折股
15 甘一如 68.4 净资产 2012.8
折股

序 发起人名称 股份数额 出资方 出资时
号 （万股） 式 间
16 上海恒碧实业有限 18 净资产 2012.8
公司 折股
17 北京宏泰伟新商贸 9.6 净资产 2012.8
有限公司 折股
18 北京金正信达科技 3.6 净资产 2012.8
有限公司 折股
- 合计 12,000 - -
第二十条 公司股份总数为 60,082.399 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收