上汽集团:上海汽车集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则

上海汽车集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2025 年 5 月 30 日八届二十九次董事会会议审议并通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海汽车集团股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
第四条 独立董事专门会议对应当披露的关联交易等潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 公司每年应当至少召开一次独立董事专门会议，也可结合议题情况不定期召开独立董事专门会议。
第九条 公司独立董事专门会议应在召开前 7 天通知全体独立
董事；紧急情况下，经全体独立董事同意，前述通知期可以豁免。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第十二条 会议议程应得到会议召集人的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。
第十三条 独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 独立董事专门会议可邀请公司相关高级管理人员、董事会秘书以及议题相关职能部门负责人列席会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十五条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
独立董事专门会议进行表决时，每一名独立董事有一票表决权，以记名和书面等方式进行。除法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》另有规定外，独立董事专门会议所作决议须经全体独立董事过半数通过。
第十六条 独立董事应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 会议组织与文件管理
第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第二十一条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到文件（表/簿）、独立董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由公司负责保存。独立董事专门会议的会议档案的保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第二十三条 本工作细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。
第二十四条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。