上汽集团:上海汽车集团股份有限公司董事会战略与ESG可持续发展委员会工作细则

上海汽车集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 可持续发展委员会
工作细则
（2025 年 5 月 30 日八届二十九次董事会会议审议修订并通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，提升ESG（环境、社会、治理）管理水平，推动公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海汽车集团股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG可持续发展委员会（以下简称战略与ESG可持续发展委员会）是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG可持续发展委员会应由不少于三名董事组成，其中至少应包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员应具备汽车行业或者公司经营管理、战略管理等方面的从业经验。

第五条 战略与ESG可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略与ESG可持续发展委员会工作，由董事会在战略与ESG可持续发展委员会成员内直接选举产生。
第六条 战略与ESG可持续发展委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 公司战略与规划部门是战略与ESG可持续发展委员会的日常工作机构，为战略与ESG可持续发展委员会提供专业支持。董事会办公室为战略与ESG可持续发展委员会提供综合服务，负责战略与ESG可持续发展委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG可持续发展委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：
（一）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；
（二）负责对ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（三）审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度ESG报告和相关披露信息；
（四）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；
（五）对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；

（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司管理层应为战略与ESG可持续发展委员会履行职责提供有利条件，如有必要，战略与ESG可持续发展委员会可以要求包括公司总裁在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
第四章 议事程序
第十条 公司战略与规划部门及其他相关部门负责做好战略与ESG可持续发展委员会会议的前期准备工作，提供以下全部或部分书面材料：
（一）与战略与ESG可持续发展委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料；
（二）公司战略规划的制订和执行流程；
（三）国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；
（四）公司长期发展战略规划初稿和执行方案初稿，以及公司年度ESG报告和相关拟披露信息初稿；
（五）重大项目的背景资料，包括：
1、项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本情况（如有）、项目实施基本过程与步骤等；
2、项目发展的国内外情况报告，项目实施的风险分析报告；
3、与合作方草签的合作意向性文件（如有）；
（六）重大项目的主要指标及相应数据；
（七）战略与ESG可持续发展委员会认为必要的其他材料。
第十一条 战略与ESG可持续发展委员会会议在对上述材料
进行审议时，可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，并把审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）公司发展目标和发展方针的建议；
（二）公司中长期战略规划草案及相关说明，以及对公司年度ESG报告和相关披露信息的意见；
（三）重大投资、融资方案的实施意见；
（四）重大资本运作、资产经营项目的实施意见；
（五）重大项目的阶段性评估结果；
（六）战略与ESG可持续发展委员会认为应呈报的其他材料。
第五章 议事规则
第十二条 战略与ESG可持续发展委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十三条 会议议程应得到战略与ESG可持续发展委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十四条 战略与ESG可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十五条 战略与ESG可持续发展委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，
委托书中应当载明授权范围。
第十六条 战略与ESG可持续发展委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十七条 战略与ESG可持续发展委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略与ESG可持续发展委员会可要求战略与规划部门和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略与ESG可持续发展委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 战略与ESG可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 战略与ESG可持续发展委员会会议形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第二十四条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。