科达制造:北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司2025年员工持股计划调整事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于
科达制造股份有限公司
2025 年员工持股计划调整事项
的
法律意见书
康达法意字【2025】第 0258 号
二〇二五年五月

北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
2025 年员工持股计划调整事项的法律意见书
康达法意字【2025】第 0258 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等现行法律、法规、规章、规范性文件及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科达制造股份有限公司 2025 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关规定，就公司本员工持股计划调整相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《员工持股计划》《员工持股计划（修订）》及其摘要、公司董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或者事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或者本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或者虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本《法律意见书》仅就本员工持股计划事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对于有关会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本员工持股计划相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或者复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为本员工持股计划调整事项之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或者批准部门，本所律师同意公司在与本员工持股计划相关的备案或者公告文件中自行引用或者按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的部分或者全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次调整的批准和授权
根据公司提供的资料及公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本员工持股计划和本次调整事项，公司已履行了以下批准和授权程序：
2025 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，
审议通过《2025 年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联委员已回避表决。
2025 年 3 月 26 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《2025
年员工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2025 年 3 月 26 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过《2025
年员工持股计划（草案）及摘要》等议案，关联监事已回避表决。
2025 年 4 月 3 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会，就本员工持股
计划事项，充分征求员工意见，并经审议通过。
2025 年 4 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2025 年员
工持股计划（草案）及摘要》《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2025 年 5 月 30 日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第
八次会议，审议通过《关于调整 2025 年员工持股计划相关事项的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。
根据《员工持股计划》的相关规定及 2024 年年度股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本次调整事项，公司已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定。

二、本次调整事项
（一）认购价格调整
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配方案》，以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股票数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。因公司回购专用证券账户持有的 59,999,862 股公司股票不享有利润分配权利，本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算后的每股现金红利为 0.1937 元/股。
根据《员工持股计划》的相关规定，在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
因公司在上述期间实施 2024 年年度权益分派，且本员工持股计划尚未办理回购股份的非交易过户，本员工持股计划的购买价格由 4.14 元/股调整为 3.95元/股。
（二）持有人及份额分配调整
为扩大本员工持股计划的激励覆盖面，强化人才梯队建设，推动公司长期可持续发展，本员工持股计划的参与总人数由不超过 500 人调整为不超过 550人，调整后的持有人及份额分配情况如下：
本员工持股计划初始设立时参与总人数为不超过 400 人（不含预留份额），最终总人数为不超过 550 人；资金总额为不超过 23,700 万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，即本计划的份数上限为 23,700 万份。具体情况如下：
序 持有人 拟持有份额对 占本员工 本次调整前 本次调整后对
号 名称 持有人职务 应的标的股票 持股计划 对应拟持有 应拟持有份额
数量(万股) 的比例 份额(万份) (万份)
1 杨学先 董事、总经理
2 李跃进 董事
曾飞 副总裁、财务 970.0000 16.17% 4,015.8000 3,831.5000
3 负责人
4 周鹏 副总裁

5 彭琦 董事会秘书
6 彭衡湘 监事会主席
7 邱红英 职工代表监事
其他员工小计（调整前：不
超过 343 人，调整后：不超 3,830.0000 63.83% 15,856.2000 15,128.5000
过 393 人）
预留 1,199.9862 20.00% 4,967.9429 4,739.9455
合计 5,999.9862 100.00% 24,839.9429 23,699.9455
注：1、本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际认购情况为准。2、本员工持股计划调整后的份额以3.95元/股的认购价格作为计算依据。3、本员工持股计划份额调整后，上述董监高拟持有份额对应的标的股票数量不变。
基于上述，本所律师认为，本次调整事项符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本次调整事项，公司已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定；本次调整事项符合《指导意见》《规范运作指引》及《员工持股计划》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司 2025年员工持股计划调整事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
张 力
任星宇
2025 年 5 月 30 日