1-1永安行科技股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：603776 证券简称：永安行
转债代码：113609 转债简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
Youon Technology Co., Ltd.
（江苏省常州市新北区汉江路 399 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经于 2025 年 3 月 14 日召开的
第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，于 2025 年 5 月 6 日召开的
第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，于 2025 年 5 月 8 日召开的
第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，以及于 2025 年 5 月 19 日召
开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过，尚需经上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东上海哈茂。上海哈茂拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为原则（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），经发行人与发行对象友好协商，确定为 11.70 元/股。
（四）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（五）按照本次发行募集资金总额预计不超过 84,028.710870 万元（含本数）计算，
本次发行的股份数量为不超过 71,819,411 股（含本数）。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调
整。
（六）本次发行的募集资金总额预计不超过 84,028.710870 万元（含本数），并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
（八）公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（九）为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《永安行科技股份有限公司章程》等公司
治理制度的规定，公司 2025 年 3 月 14 日召开的永安行第四届董事会第十五次会议审议
通过了《永安行科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
（十）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十一）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东对本
次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（十二）本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）营业收入持续下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为 67,763.41 万元、54,520.94 万元、45,782.49 万元
和 8,339.92 万元，营业收入持续下滑，主要受政府对公共出行的支持力度减弱、投入减少，共享出行行业竞争激烈等影响，导致报告期内合计收入占比 60%以上的系统运营服务业务和共享出行业务收入大幅下降，导致公司整体营业收入持续下滑。公司公共自行车行业的业务规模已呈现收缩趋势，未来可能进一步收缩，对公司盈利能力造成较大不利影响。如果公司营业收入进一步大幅下滑，则可能存在触发营业收入 3 亿元的财务退市指标风险。
（二）毛利率下滑及亏损风险
报告期各期，由于系统运营服务业务和共享出行业务收入下降较多，但运维成本难以下降，导致相应业务毛利率大幅下降，因此公司主营业务毛利率下滑较多，分别为13.25%、11.73%、8.75%和-10.72%。同时，因经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加。2022 年-2024 年，公司期间费用金额及比例呈现增长态势。受上述因素影响，报告期各期，公司经营业绩下滑，延续之前业绩亏损态势，归属于母公司所有者的净利润分别为-6,750.63 万元、-12,671.74 万元、-6,830.41 万元及-2,462.50 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为-12,715.81 万元、-16,460.39 万元、-14,692.28 万元及-2,594.81 万元。未来如果发行人公共自行车行业的业务规模进一步收
缩，可能导致亏损进一步加大。
（三）应收账款金额较大、无法及时收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 93,374.85 万元、87,768.62 万元、
79,285.21 万元和79,556.02 万元，占营业收入的比例分别为137.80%、160.98%、173.18%和238.48%（已年化），占比较高。报告期各期，公司应收账款周转率分别为0.75 次/年、0.60次/年、0.55 次/年、0.42 次/年（已年化）。发行人系统运营服务的下游客户主要为国家机关、事业单位及国有企业，受到经济增长放缓影响，部分政府客户存在一定资金压力且付款审批周期较长，导致应收账款未及时回收且长账龄款项增多，因此公司坏账准备余额扩大，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为24,147.92 万元、34,664.21 万元、39,456.52 万元和38,419.44万元。报告期内，公司应收账款坏账损失金额分别为-12,234.17万元、-10,419.65万元、-4,792.31 万元和1,011.08 万元，占营业利润的比例分别为205.77%、87.29%、85.74%和-46.07%，对公司盈利水平造成较大不利影响。
发行人存在应收账款金额较大、应收账款周转率较低、回款周期相对较长的情况，已采取催收政策积极催收客户回款。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况、回款情况未进一步好转，公司催收进度不及预期，公司应收账款无法及时回收风险可能进一步增加，对公司的资金状况、后续业务等产生不利影响。
（四）交易性金融资产公允价值变动风险
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对江苏哈啰普惠科技有限公司、
Hello Inc.的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。截至 2025年 3 月末，公司持有江苏哈啰普惠科技有限公司、Hello Inc.的投资账面价值为 218,631.60万元，占总资产比例为 50.10%，占比较大。未来随着江苏哈啰普惠科技有限公司、HelloInc.的业务发展和持续经营，其公允价值可能继续变动并对公司的资产规模和利润规模产生影响。
（五）控制权稳定性风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东为上海哈茂，实际控制人为杨磊先生，杨磊先生及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为 47,085,592 股，占上市公司截至
2025 年 4 月 30 日总股本的 19.57%，享有上市公司表决权比例为 22.85%。上市公司原
实际控制人、控股股东孙继胜持有公司 24.75%股份，其在表决权放弃后享有上市公司
截至 2025 年 4 月 30 日表决权比例为 12.90%，且已出具《关于不谋求控制权的承诺函》。
尽管上海哈茂已通过董事会改组等措施强化控制权，且本次增发将进一步巩固其控股地位，但如发生原实际控制人、控股股东违反相关约定、承诺，或在增发实施前的窗口期内，其他股东通过二级市场增持形成表决权聚合，可能削