韦尔股份:2024年年度股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
2024 年年度股东大会资料
二○二五年六月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知......1
2024 年年度股东大会会议议程......3
议案一：2024 年度董事会工作报告......4
议案二：2024 年度监事会工作报告......15
议案三：2024 年度独立董事履职情况报告...... 19
议案四：2024 年度财务决算报告......41
议案五：《2024 年年度报告》及其摘要...... 44
议案六：关于 2024 年度利润分配预案的议案......45
议案七：关于续聘公司 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案...... 47
议案八：关于公司 2025 年度为控股子公司提供担保额度的议案...... 51
议案九：关于 2025 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案......55
议案十：关于公司非独立董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案......56
议案十一：关于公司监事 2025 年度薪酬方案的议案......57
议案十二：关于公司独立董事 2025 年度薪酬方案的议案......58
议案十三：关于变更 2024 年回购股份用途并注销的议案......59
议案十四：关于变更公司名称及证券简称的议案......61
议案十五：关于修订公司章程及相关公司治理制度的议案......63
议案十六：关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案......65
议案十七：关于选举公司第七届董事会独立董事的议案......70
2024 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2024 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025 年 6 月 10 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

上海韦尔半导体股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 10 日 10 点 00 分
会议地点：上海浦东新区上科路 88 号
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关
法律法规等的要求，维护公司及广大股东的利益。现将 2024 年度董事会主要工
作报告如下：
一、董事会会议召开情况
2024 年公司董事会共召开 12 次会议，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 决策事项
1 第六届董事会第 2024/1/23 《关于回购公司股份方案的议案》
二十九次会议
2 第六届董事会第 2024/3/22 《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
三十次会议
3 第六届董事会第 2024/4/1 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
三十一次会议 目的议案》
《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度总经理工作报告》《董
事会审计和关联交易控制委员会 2023 年度履职报告》《2023
年度独立董事履职情况报告》《2023 年度财务决算报告》《<2023
年年度报告>及其摘要》《2023 年环境、社会及管治报告》《关
于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023 年度
内部控制评价报告》《2023 年度利润分配预案的议案》《关于续
聘公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司
2023 年度关联交易及 2024 年度预计日常关联交易的议案》《关
第六届董事会第 于公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公
4 三十二次会议 2024/4/26 司 2024 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关
合同的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司非独
立董事及高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司
独立董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于注销部分激励对象
已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的
议案》《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议
案》《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》《关于提请召
开 2024 年第一次临时股东大会的议案》《关于提请召开 2023
年年度股东大会的议案》

序号 会议名称 召开时间 决策事项
5 第六届董事会第 2024/4/26 《2024 年第一季度报告》
三十三次会议
6 第六届董事会第 2024/5/14 《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》
三十四次会议
第六届董事会第 《<2024 年半年度报告>及其摘要》《关于 2024 年半年度募集
7 三十五次会议 2024/8/19 资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整股票期权行权价
格的议案》